[担保]晶科科技(601778):海通证券股份有限公司关于晶科电力科技股份有限公司调整2024年度担保计划的核查意见
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时间：2024年08月31日 00:38:06 中财网 |
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原标题: 晶科科技: 海通证券股份有限公司关于晶科电力科技股份有限公司调整2024年度担保计划的核查意见
海通证券股份有限公司关于晶科电力科技股份有限公司
调整2024年度担保计划的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“ 海通证券”或“保荐机构”）作为晶科电力科技股份有限公司（以下简称“ 晶科科技”或“公司”）非公开发行股票持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，对公司调整2024年度担保计划事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、担保计划调整情况
（一）担保计划调整情况
1、原担保计划及实施进展
公司于2023年12月8日、2023年12月26日分别召开了第三届董事会第七次会议和2023年第六次临时股东大会，审议通过了《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度暨担保计划的议案》，同意公司及下属公司在2024年度为合并报表内下属公司提供人民币160亿元（或等值外币）的新增担保额度（包括原有担保展期或续保），其中对资产负债率70%以下的下属公司的新增担保额度为66亿元，对资产负债率70%以上的下属公司的新增担保额度为94亿元。相关公告的具体内容分别刊登于 2023年 12月 9日、 2023年 12月 27日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：2023-172、2023-178）。
截至2024年7月末，公司2024年度担保计划额度已使用102亿元，剩余58亿元。
其中，对资产负债率70%以下的下属公司的担保额度已使用28亿元，剩余38亿元；对资产负债率70%以上的下属公司的担保额度已使用74亿元，剩余20亿元。
2、拟调整担保计划情况
余担保额度无法满足公司后续的融资担保需求。为提高决策效率，保证公司各项工作顺利进行，公司本次拟对原担保计划调整如下：
（1）将对合并报表内资产负债率70%以下公司的担保额度24亿元调整为对资产负债率70%以上公司的担保额度，并对合并报表内资产负债率70%以上公司再追加32亿元担保额度。
上述调整后，公司及下属公司在2024年度为合并报表内下属公司（含新设立、收购的下属公司）的新增担保额度将由原160亿元人民币（或等值外币）调增至192亿元人民币（或等值外币），其中对资产负债率70%以下的下属公司的担保额度由66亿元调减至42亿元，对资产负债率70%以上的下属公司的担保额度由94亿元调增至150亿元。
（2）新增对参股公司的2亿美元担保额度。
为满足电站项目投资开发的业务需求，公司拟为参股公司提供2亿美元的担保额度。
综上，公司2024年度担保计划调整变化情况如下：
单位：人民币亿元
| 被担保方 | 原担保
计划 | 已使用
额度 | 原剩余
额度 | 本次拟调整
额度 | 调整后的
担保计划 | 调增后的
剩余额度 | | 合并报表内资产负债率
70%以下的下属公司 | 66 | 28 | 38 | -24 | 42 | 14 | | 合并报表内资产负债率
70%以上的下属公司 | 94 | 74 | 20 | 56 | 150 | 76 | | 对合并报表内公司的担
保额度合计 | 160 | 102 | 58 | 32 | 192 | 90 | | 对参股公司的担保额度 | - | - | - | 2亿美元 | 2亿美元 | 2亿美元 |
实际担保金额以最终签署并执行的担保合同或银行批复为准。
3、被担保方情况
调整后的2024年度担保计划的剩余担保额度的被担保方具体情况如下：
| 被担保方 | 被担保方
最近一期 | 截至目前
担保余额 | 担保额度
（万元） | 担保额度
占公司最 | 是否
关联 | | | 资产负债
率 | （万元） | | 近一期经
审计净资
产比例 | 担保 | | 一、资产负债率 70%以下的下属公司 | | | | | | | 晶科电力科技股份有限公司 | 63.35% | 70,201.26 | 10,000.00 | 0.64% | 否 | | Jinkoholding Energy Generation, S.L.U. | 0.19% | 4,646.34 | 80,000.00 | 5.14% | 否 | | 其他合并报表内资产负债率 70%以下的公司 | 70%以下 | — | 50,000.00 | 3.21% | 否 | | 小计 | — | — | 140,000.00 | 8.99% | — | | 二、资产负债率 70%以上的下属公司 | | | | | | | 上海晶科光伏电力有限公司 | 76.67% | 70,000.00 | 50,000.00 | 3.21% | 否 | | 五大连池市晶鸿新能源有限公司 | 100.01% | 0.00 | 100,000.00 | 6.42% | 否 | | 晶科电力（香港）有限公司 | 80.53% | 50,859.82 | 250,000.00 | 16.05% | 否 | | Tanweer Qewa Energy | 100.04% | 31,965.33 | 160,000.00 | 10.27% | 否 | | 其他合并报表内资产负债率 70%以上的公司 | 70%以上 | — | 200,000.00 | 12.84% | 否 | | 小计 | — | — | 760,000.00 | 48.79% | — | | 合计 | — | — | 900,000.00 | 57.77% | — | | 三、参股公司 | | | | | | | Dhafrah PV2 Energy Company LLC
（以下简称“Dhafrah PV2”） | 99.14% | 16,239.45
万美元 | 20,000.00
万美元 | 9.16% | 否 |
参股公司Dhafrah PV2为阿布扎比Al Dhafrah 2,100MW光伏电站的项目公司，公司间接持有其20%的股权。为项目融资延期及保函开立需要，各股东拟按各自持股比例，通过股权质押等方式为Dhafrah PV2提供本金不超过10亿美元的担保，公司对应提供的担保本金不超过2亿美元。
（二）担保计划说明
1、公司2024年度担保计划包括融资担保和履约担保。融资担保的担保范围包括但不限于申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函、融资租赁等融资业务，担保种类包括保证、抵押、质押等；履约担保的担保范围包括但不限于为下属公司EPC业务、电站资产交易、售电业务、各类电站及储能项目开发投建的合同履约提供连带责任保证担保以及开具项目投标保函、并网保函、履约保函等各类保函。
2、上海晶科光伏电力有限公司（以下简称“上海晶科”）是公司工商业分布式电站的投资管理平台，公司通过上海晶科间接持有各工商业分布式电站项目公司股权。担保计划中对上海晶科的担保额度包括对其下属项目公司的担保额度。
3、由于电站项目投资开发的业务特性，公司每在一个新地区投资运营电站项目时，通常都需要在当地设立项目子公司。随着公司业务对外拓展，公司后续还会不断设立新的项目公司。考虑上述业务特性，为便利下属公司开展业务，提高决策效率，授权公司根据实际需要，在总担保额度内调剂使用合并报表内下属公司（含新设立、收购的下属公司）的预计担保额度，但资产负债率70%以上的担保对象仅能从资产负债率70%以上的担保对象处获得调剂额度。
4、合并报表范围内不同担保主体对同一被担保主体的同一融资事项提供担保的，担保金额不重复计算。
（三）审议程序
公司第三届董事会第十三次会议已审议通过了《关于调整2024年度担保计划的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
本议案经公司股东大会审议批准前，公司2023年第六次临时股东大会审议通过的《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度暨担保计划的议案》继续有效。
（四）授权情况
1、为提高决策效率，在股东大会批准上述调整后的担保计划的前提下，授权公司董事长或公司管理层在上述计划担保额度内确定具体担保事项以及额度调剂事宜，并签署与担保相关的协议等必要文件。
2、超过授权担保范围之后提供的担保，须另行提交公司董事会或股东大会审议批准。
3、上述调整后的担保计划及股东大会的授权有效期为本议案经公司2024年第三次临时股东大会审议批准之日起6个月。以上调整后的授权额度为最高担保额度，在授权期限内可滚动使用。
二、被担保人基本情况
被担保人信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。被担保人基本情况及财务数据详见附件。
三、担保协议的主要内容
相关担保协议尚未签署，实际新增担保金额以最终签署并执行的担保合同或银行批复为准。
四、担保的必要性和合理性
本次为公司、合并报表范围内下属公司及参股公司提供担保，旨在满足被担保方日常经营活动和发展的资金及履约需求。针对公司合并报表范围内的被担保对象，公司能够做到有效的监督和管控；针对参股公司，公司按持股比例提供股权质押担保。本次担保不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
五、董事会意见
董事会认为，公司根据原担保计划的实际使用及剩余额度情况，并考虑国内外业务在本年度的后续担保预计情况来调整2024年度担保计划额度符合公司行业特点及实际经营需要，有利于提高公司决策效率，保障日常经营业务的顺利开展和实施。对公司合并报表内的下属公司，公司对其日常经营具有绝对控制权，担保风险较小；对参股公司，公司按持股比例承担担保责任，风险可控。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本核查意见出具日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币
1,811,981.16万元（外币按人民币汇率中间价换算），占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的比例为116.32%，其中，对控股子公司的担保余额为人民币1,683,131.95万元。无逾期对外担保。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司调整2024年度担保计划事项已经公司董事会审议通过，该事项符合公司行业特点及实际经营需要，有利于提高公司决策效率，保障日常经营业务的顺利开展和实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规规定。
保荐机构对公司调整2024年度担保计划事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《 海通证券股份有限公司关于晶科电力科技股份有限公司调整2024年度担保计划的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
韩 超 李文杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
附件 1：被担保人基本情况
| 序
号 | 公司名称 | 统一社会信用代码 | 成立日期 | 注册地址 | 法定代表人 | 注册资本
（人民币
万元） | 主营业务 | 是否公
司全资
下属公
司 | | 1 | 晶科电力科技股份有
限公司 | 913611005787856680 | 2011-07-28 | 江西省上饶市横峰县
岑阳镇国道西路 63
号 | 李仙德 | 357,095.4
622 | 发电业务、输电业务；
工程管理服务,太阳能
发电技术服务等 | 公司 | | 2 | Jinkoholding Energy
Generation, S.L.U. | 税务认证号：N.I.F.
B90465477 | 2019-11-13 | 西班牙 | 董事：李仙德，
Xiaoshu Bai | 3,000欧
元 | 光伏电站的设计、建设
和运营，太阳能项目的
投资和开发等 | 是 | | 3 | 上海晶科光伏电力有
限公司 | 913101083986328679 | 2014-07-14 | 上海市静安区寿阳路
99弄 21、22、23号
四 | 邹志广 | 100,000 | 太阳能光伏科技、电力
科技领域内的技术开
发、技术咨询等 | 是 | | 4 | 五大连池市晶鸿新能
源有限公司 | 91231182MAC8E4P7
XN | 2023-02-07 | 黑龙江省黑河市五大
连池市经济开发区新
发园区综合业务楼二
层 204 | 邹志广 | 1,000 | 发电业务、输电业务，
风力发电技术服务，太
阳能发电技术服务等 | 是 | | 5 | 晶科电力（香港）有限
公司 | 税务认证号：
67892288 | 2017-06-26 | 中国香港 | 董事：李仙德，
Xiaoshu Bai | 2,300万
美元 | 光伏电站的设计、建设
和运营，太阳能项目投
资开发，提供咨询服
务、行政服务和辅助服
务等 | 是 | | 6 | Tanweer Qewa Energy | 税务认证号：
7036999816 | 2023-10-16 | 沙特阿拉伯 | 董事： Mothna
Bahjat Hamdan
Qteishat | 50,000沙
特里亚尔 | 电站、变电站的维修和
保养、建设，以及能源
建设项目咨询管理活
动 | 是 | | 7 | Dhafrah PV2 Energy | 税务认证号：3788754 | 2020-10-15 | 阿联酋 | 董事： Alastair
James Mulligan， | 500,000
迪拉姆 | 电站维护、电力企业投
资、建设和管理、发电 | 否 | | | Company LLC | | | | Abdulaziz
Mohamed Abdulla
Alobaidli
Alhammadi ，
Badour Salem
Rashed Matar
Alqubaisi，Nguyen
Huy Cuong Dao，
Mothna Bahjat
Hamdan Qteishat，
Quentin Didier
Herve Georges
Cressonnieres ，
Olivier Sebastien
Chazalmartin | | 机和变压器的安装和
维护等 | |
附件 2：被担保人财务数据
| 单单单 人民币元 | | | | | | | | | | | | | | 序
号 | 公司名称 | 2024年 6月 30日
（未经审计） | | | 2024年 1-6月
（未经审计） | | 2023年 12月 31日
（经审计） | | | 2023年度
（经审计） | | 是否有影
响偿债能
力的重大
或有事项 | | | | 资产总额 | 负债总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 | 资产总额 | 负债总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 | | | 1 | 晶科电力科技股份
有限公司 | 42,875,225,
011.49 | 27,159,81
3,526.73 | 15,715,41
1,484.76 | 1,922,796,
256.99 | 92,393,15
4.88 | 41,044,61
3,956.04 | 25,355,45
4,034.60 | 15,689,15
9,921.44 | 4,370,360,
804.01 | 392,328,9
79.43 | 否 | | 2 | Jinkoholding Energy
Generation, S.L.U. | 5,103,705.9
3 欧元 | 9,519.93
欧元 | 5,094,186.
00欧元 | 24,834.68
欧元 | 71,664.20
欧元 | 6,425,194.
68欧元 | 1,589,672.
88欧元 | 4,835,521.
80欧元 | 115,668.4
6欧元 | 4,421,896.
85欧元 | 否 | | 3 | 上海晶科光伏电力
有限公司 | 10,089,954,
587.13 | 7,735,820,
260.40 | 2,354,134,
326.73 | 395,040,6
88.98 | 84,582,32
3.69 | 10,803,81
0,602.90 | 8,536,711,
498.99 | 2,267,099,
103.91 | 888,460,3
87.88 | 227,228,3
51.19 | 否 | | 4 | 五大连池市晶鸿新
能源有限公司 | 58,370,395.
19 | 58,375,81
1.33 | -5,416.14 | 0 | -4,529.96 | 359,925.1
5 | 360,811.3
3 | -886.18 | 0 | -886.18 | 否 | | 5 | 晶科电力（香港）
有限公司 | 79,273,568.
65美元 | 63,838,94
6.77美元 | 15,434,62
1.88美元 | 404,541.0
0 美元 | -
2,555,906.
58美元 | 69,493,10
6.01美元 | 51,502,57
7.55美元 | 17,990,52
8.46美元 | 20,986,52
5.45美元 | 4,404,477.
49美元 | 否 | | 6 | Tanweer Qewa
Energy | 73,771.82
美元 | 73,799.76
美元 | -27.94美
元 | 0美元 | -27.94美
元 | 7,625.33
美元 | 7,625.33
美元 | 0美元 | 0美元 | 0美元 | 否 | | 7 | Dhafrah PV2 Energy
Company LLC | 4,726,036,2
11.91迪拉
姆 | 4,685,550,
068.00迪
拉姆 | 40,486,14
3.91迪拉
姆 | 103,512,4
60.00迪
拉姆 | -
29,088,25
3.33迪拉
姆 | 4,836,611,
859.24迪
拉姆 | 4,718,443,
593.00迪
拉姆 | 118,168,2
66.24迪
拉姆 | 157,664,6
88.00迪
拉姆 | 15,200,36
8.24迪拉
姆 | 否 |
中财网
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