创业环保(600874):创业环保H股公告-关连交易
性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 （股份代號 ： 1065） 關連交易 再生水配套安裝及工程建設協議 再生水配套安裝及工程建設協議 董事會欣然宣佈，於2024年8月30日，中水公司（本公司全資附屬公司）與柳林 城更分別訂立了(i)再生水泵房、高壓管道（吊裝）工程建設協議（柳岸瀾園）；(ii) 再生水地錶安裝協議（柳岸瀾園）；及(iii)再生水戶錶安裝協議（柳岸瀾園）（統稱 「再生水配套安裝及工程建設協議」），據此，柳林城更同意委託，及中水公司 同意負責，項目地塊的再生水泵房及高壓管道（吊裝）建設與地錶及戶錶安裝。 先前協議 於訂立再生水配套安裝及工程建設協議前12個月內，中水公司與柳林城更亦(i) 於2024年2月21日訂立了再生水管網配套委託協議（柳岸瀾園）；(ii)於2024年4月 3日訂立了再生水管網配套委託協議（智匯中心大廈）；(iii)於2024年4月3日訂立 了再生水管網配套委託協議（中學）；(iv)於2024年6月18日訂立了再生水泵房工 程建設協議（中學）；(v)於2024年8月8日訂立了再生水地錶安裝協議（中學）；及 (vi)於2024年8月8日訂立了再生水地錶安裝協議（智匯中心大廈）（統稱「先前協 議」），據此，柳林城更同意委託，及中水公司同意負責，項目地塊的再生水配 套設施建設、再生水泵房建設與地錶安裝。 上市規則的涵義 於本公告日期，天津城投為本公司的最終控股公司，而柳林城更為天津城投的 間接全資附屬公司。因此，根據上市規則，柳林城更為天津城投的聯繫人，被 視為本公司的關連人士。根據上市規則第14A章，該等交易構成本公司的關連 交易。1
董事會欣然宣佈，於2024年8月30日，中水公司（本公司全資附屬公司）與柳林城更分別訂立了(i)再生水泵房、高壓管道（吊裝）工程建設協議（柳岸瀾園）；(ii)再生水地錶安裝協議（柳岸瀾園）；及(iii)再生水戶錶安裝協議（柳岸瀾園）（統稱「再生水配套安裝及工程建設協議」），據此，柳林城更同意委託，及中水公司同意負責，項目地塊的再生水泵房及高壓管道（吊裝）建設與地錶及戶錶安裝。 再生水配套安裝及工程建設協議 I. 再生水泵房、高壓管道（吊裝）工程建設協議（柳岸瀾園） 再生水泵房、高壓管道（吊裝）工程建設協議（柳岸瀾園）的主要條款概述如下： 訂約方： (a) 柳林城更（作為委託方）；及 (b) 中水公司（作為受委託方）。 建設地點： 天津市柳林城市更新一期項目70號地（柳岸瀾園）（河 西區文瀚道與柳營路交口） 建設範圍： 柳林城更委託中水公司組織建設地點內以下再生水 二次供水設施的設計、監理和施工： (1) 再生水泵房；及 (2) 再生水高壓管道（吊裝）。 2 1st Proof Translator: GR (C to E) Company Name: Tianjin Capital (A) Date: 30/08/2024 (18:36) File name: C240812031Ann Job Type: CT Ann (柳林城更)收到增值稅專用發票且經稅務機關交叉稽核比對確 屬合法有效後30天內，一次性向中水公司支付。 前述建設費用乃由訂約方在參考（其中包括）相關建設 服務現行市價及工程量，按照施工預算經公平磋商後 按一般商務條款釐定。 II. 再生水地錶安裝協議（柳岸瀾園） 再生水地錶安裝協議（柳岸瀾園）的主要條款概述如下： 訂約方： (a) 柳林城更（作為委託方）；及 (b) 中水公司（作為受委託方）。 安裝地點： 天津市柳林城市更新一期項目70號地（柳岸瀾園）（河 西區文瀚道與柳營路交口） 安裝範圍： 柳林城更委託中水公司負責安裝地點內建設主體外 的再生水水錶（地錶）的購買、安裝和日常維護管理。 安裝費用及支付： 安裝費用（含稅）為人民幣10,179元，柳林城更應在收到增值稅專用發票且經稅務機關交叉稽核比對確屬 合法有效後30天內，一次性向中水公司支付。 前述安裝費用乃由訂約方按照《津中水辦字[2022]47 號關於調整再生水地錶錶型及價格的通知》規定的單 價收費及工程量釐定。 3 1st Proof Translator: GR (C to E) Company Name: Tianjin Capital (A) Date: 30/08/2024 (18:36) File name: C240812031Ann Job Type: CT Ann (柳林城更)再生水戶錶安裝協議（柳岸瀾園）的主要條款概述如下： 訂約方： (a) 柳林城更（作為委託方）；及 (b) 中水公司（作為受委託方）。 安裝地點： 天津市柳林城市更新一期項目70號地（柳岸瀾園）（河 西區文瀚道與柳營路交口） 安裝範圍： 柳林城更委託中水公司負責安裝地點內建設主體内 的再生水水錶（戶錶）的購買、安裝和日常維護管理。 安裝費用及支付： 安裝費用（含稅）為人民幣483,560元，柳林城更應在收到增值稅專用發票且經稅務機關交叉稽核比對確屬 合法有效後30天內，一次性向中水公司支付。 前述安裝費用乃由訂約方按照《津中水辦字[2016]28 號關於規範再生水錶錶型及價格的通知》規定的單價 收費及工程量釐定。 4 1st Proof Translator: GR (C to E) Company Name: Tianjin Capital (A) Date: 30/08/2024 (18:36) File name: C240812031Ann Job Type: CT Ann (柳林城更)於訂立再生水配套安裝及工程建設協議前12個月內，中水公司與柳林城更亦(i)於2024年2月21日訂立了再生水管網配套委託協議（柳岸瀾園）；(ii)於2024年4月3日訂立了再生水管網配套委託協議（智匯中心大廈）；(iii)於2024年4月3日訂立了再生水管網配套委託協議（中學）；(iv)於2024年6月18日訂立了再生水泵房工程建設協議（中學）；(v)於2024年8月8日訂立了再生水地錶安裝協議（中學）；及(vi)於2024年8月8日訂立了再生水地錶安裝協議（智匯中心大廈）（統稱「先前協議」），據此，柳林城更同意委託，及中水公司同意負責，項目地塊的再生水配套設施建設、再生水泵房建設與地錶安裝。 再生水管網配套委託協議（柳岸瀾園）的主要條款概述如下： 訂約方： (a) 柳林城更（作為委託方）；及 (b) 中水公司（作為受委託方）。 建設地點： 天津市柳林城市更新一期項目70號地（柳岸瀾園）（河 西區文瀚道與柳營路交口） 建設範圍： 柳林城更委託中水公司負責組織實施建設地點內從 城市道路規劃紅線再生水支管閘（不含閘）到建築物門 棟前（建築物外簷1米；含井、閘）的再生水配套設施建 設。 配套範圍： 1-11號樓、配建1-3 配套費用及支付： 配套費用（含稅）為人民幣1,394,996元，柳林城更應在收到增值稅專用發票且經稅務機關交叉稽核比對確 屬合法有效後30天內，一次性向中水公司支付。 前述配套費用乃由訂約方在參照《關於規範新建住宅 及公建再生水工程建設費收費標準的通知（津價房地 [2009]36號）》按照建築面積之基礎上經公平磋商後釐 定。 5 1st Proof Translator: GR (C to E) Company Name: Tianjin Capital (A) Date: 30/08/2024 (18:36) File name: C240812031Ann Job Type: CT Ann (柳林城更)訂約方： (a) 柳林城更（作為委託方）；及 (b) 中水公司（作為受委託方）。 建設地點： 天津市柳林城市更新一期項目69號地（智匯中心大廈） （河西區台兒莊南路與規劃柳營路交口） 建設範圍： 柳林城更委託中水公司負責組織實施建設地點內從 城市道路規劃紅線再生水支管閘（不含閘）到建築物門 棟前（建築物外簷1米；含井、閘）的再生水配套設施建 設。 配套範圍： 1-3號樓 配套費用及支付： 配套費用（含稅）為人民幣771,006元，柳林城更應在收到增值稅專用發票且經稅務機關交叉稽核比對確屬 合法有效後30天內，一次性向中水公司支付。 前述配套費用乃由訂約方在參照《關於規範新建住宅 及公建再生水工程建設費收費標準的通知（津價房地 [2009]36號）》按照建築面積之基礎上經公平磋商後釐 定。 再生水管網配套委託協議（中學）的主要條款概述如下： 訂約方： (a) 柳林城更（作為委託方）；及 (b) 中水公司（作為受委託方）。 建設地點： 天津市柳林城市更新一期項目66號地（中學）（河西區 文瀚道與柳營路交口） 6 1st Proof Translator: GR (C to E) Company Name: Tianjin Capital (A) Date: 30/08/2024 (18:36) File name: C240812031Ann Job Type: CT Ann (柳林城更)城市道路規劃紅線再生水支管閘（不含閘）到建築物門 棟前（建築物外簷1米；含井、閘）的再生水配套設施建 設。 配套範圍： 綜合教學樓、門衛 配套費用及支付： 配套費用（含稅）為人民幣623,300元，柳林城更應在收到增值稅專用發票且經稅務機關交叉稽核比對確屬 合法有效後30天內，一次性向中水公司支付。 前述配套費用乃由訂約方在參照《關於規範新建住宅 及公建再生水工程建設費收費標準的通知（津價房地 [2009]36號）》按照建築面積之基礎上經公平磋商後釐 定。 再生水泵房工程建設協議（中學）的主要條款概述如下： 訂約方： (a) 柳林城更（作為委託方）；及 (b) 中水公司（作為受委託方）。 建設地點： 天津市柳林城市更新一期項目66號地（中學）（河西區 文瀚道與柳營路交口） 建設範圍： 柳林城更委託中水公司負責組織建設地點內以下再 生水二次供水設施的設計、監理和施工： (1) 再生水泵房。 建設費用及支付： 建設費用（含稅）為人民幣698,911元，柳林城更應在收到增值稅專用發票且經稅務機關交叉稽核比對確屬 合法有效後30天內，一次性向中水公司支付。 前述建設費用乃由訂約方在參考（其中包括）相關建設 服務現行市價及工程量，按照施工預算經公平磋商後 釐定。 7 1st Proof Translator: GR (C to E) Company Name: Tianjin Capital (A) Date: 30/08/2024 (18:36) File name: C240812031Ann Job Type: CT Ann (柳林城更)訂約方： (a) 柳林城更（作為委託方）；及 (b) 中水公司（作為受委託方）。 安裝地點： 天津市柳林城市更新一期項目66號地（中學）（河西區 文瀚道與柳營路交口） 安裝範圍： 柳林城更委託中水公司負責安裝地點內建築主體外 的再生水水錶（地錶）的購買、安裝和日常維護管理。 安裝費用及支付： 安裝費用（含稅）為人民幣19,854元，柳林城更應在收到增值稅專用發票且經稅務機關交叉稽核比對確屬 合法有效後30天內，一次性向中水公司支付。 前述安裝費用乃由訂約方按照《津中水辦字[2022]47 號關於調整再生水地錶錶型及價格的通知》規定的單 價收費及工程量釐定。 再生水地錶安裝協議（智匯中心大廈）的主要條款概述如下： 訂約方： (a) 柳林城更（作為委託方）；及 (b) 中水公司（作為受委託方）。 安裝地點： 天津市柳林城市更新一期項目69號地（智匯中心大廈） （河西區台兒莊南路與規劃柳營路交口） 安裝範圍： 柳林城更委託中水公司負責安裝地點內建築主體外 的再生水水錶（地錶）的購買、安裝和日常維護管理。 安裝費用及支付： 安裝費用（含稅）為人民幣18,166元，柳林城更應在收到增值稅專用發票且經稅務機關交叉稽核比對確屬 合法有效後30天內，一次性向中水公司支付。 8 1st Proof Translator: GR (C to E) Company Name: Tianjin Capital (A) Date: 30/08/2024 (18:36) File name: C240812031Ann Job Type: CT Ann (柳林城更)號關於調整再生水地錶錶型及價格的通知》規定的單 價收費及工程量釐定。 由於再生水配套安裝及工程建設協議和先前協議項下之各項關連交易是由本集團與本公司同一關連人士（即柳林城更）進行，而且交易性質相似，故根據上市規則第14A.81條的規定，該等交易應合併計算。 訂立再生水配套安裝及工程建設協議的原因及裨益 再生水配套安裝及工程建設協議及其項下擬進行的交易符合中水公司和本集團的經營範圍，有利於增加本集團主營業務的收入，擴大再生水配套設施建設及供水的市場佔有率，對本公司發展產生積極影響。 董事（包括獨立非執行董事）認為再生水配套安裝及工程建設協議的條款乃在本集團的日常業務中按一般商務條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。 有關訂約方的資料 本公司主要從事污水與自來水以及其他水處理設施的投資、建設、設計、管理、運營、技術諮詢及配套服務；市政基礎設施的設計、建設、管理、施工及運營管理；天津市中環線東南半環城市道路特許運營、技術諮詢及配套服務；環保科技及環保產品設備的開發運營；自有房屋出租等。天津城投為本公司的最終控股公司兼天津市政投資（本公司的控股股東）的唯一股東，持有天津市政投資100%股權。 中水公司為本公司的直接全資附屬公司，其經營範圍包括城鎮供水、排水、污水處理、再生水利用項目的建設及經營等業務。 柳林城更為本公司最終控股公司天津城投的間接全資附屬公司，其經營範圍包括園區管理服務、非居住房地產租賃、房屋拆遷服務及規劃設計管理等業務。截止本公告日期，柳林城更的最終控股公司為天津城投。 9 1st Proof Translator: GR (C to E) Company Name: Tianjin Capital (A) Date: 30/08/2024 (18:36) File name: C240812031Ann Job Type: CT Ann (柳林城更)及橋樑、地下管道網路、城市環境基建；投資規劃；企業管理諮詢；市場建築發展服務；租賃自有物業；租賃基建及發展及運營公用設施；建築投資諮詢。截至本公告日期，天津城投的最終實益擁有人為天津市國資委。 上市規則的涵義 於本公告日期，天津城投為本公司的最終控股公司，而柳林城更為天津城投的間接全資附屬公司。因此，根據上市規則，柳林城更為天津城投的聯繫人，被視為本公司的關連人士。根據上市規則第14A章，該等交易構成本公司的關連交易。 先前協議項下擬進行的交易單獨及合併計算的所有適用百分比率均低於0.1%，因此根據上市規則第14A章的規定，先前協議項下擬進行的交易被視為全面豁免的關連交易，獲豁免遵守申報及公告的規定。而該等交易合併計算後的一項或多項適用百分比率超過0.1%但所有低於5%，故根據上市規則第14A章的規定，該等交易僅須符合申報及公告的規定，而獲豁免遵守獨立股東批准的規定。 一般事項 於本公告日期，執行董事唐福生先生和非執行董事王永威先生及安品東先生分別與天津城投有關連，被視為無法以獨立身份向董事會推薦意見，故彼等已就批准再生水配套安裝及工程建設協議及其項下擬進行之交易之董事會決議案放棄投票。除以上所述者外，概無董事於再生水配套安裝及工程建設協議及其項下擬進行之交易中擁有重大利益或須就相關董事會決議案放棄投票。 釋義 於本公告內，除非文義另有所指，下列詞彙具有以下涵義： 「聯繫人」 指 具有上市規則賦予該詞彙的涵義 「董事會」 指 董事會 「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、中國 澳門特別行政區及台灣 10 1st Proof Translator: GR (C to E) Company Name: Tianjin Capital (A) Date: 30/08/2024 (18:36) File name: C240812031Ann Job Type: CT Ann (柳林城更)股份有限公司，其A股股份及H股股份分別於上海證 券交易所及聯交所上市 「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞彙的涵義 「控股股東」 指 具有上市規則賦予該詞彙的涵義 「董事」 指 本公司董事 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「香港」 指 中國香港特別行政區 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「柳林城更」 指 天津柳林街區城市更新產業運營有限公司，一家於中國成立的有限責任公司，為天津城投的間接全資附屬 公司 「百分比率」 指 具有上市規則賦予該詞彙的涵義 「項目地塊」 指 天津市柳林城市更新一期項目 「再生水地錶安裝 指 中水公司（作為受委託方）及柳林城更（作為委託方）於協議（柳岸瀾園）」 2024年8月30日就天津市柳林城市更新一期項目70號地（柳岸瀾園）地錶安裝項目訂立的《再生水水錶協議 （地錶安裝）》 「再生水地錶安裝 指 中水公司（作為受委託方）及柳林城更（作為委託方）協議（中學）」 於2024年8月8日就天津市柳林城市更新一期項目66號地（中學）地錶安裝項目訂立的《再生水水錶協議（地 錶）》 「再生水地錶安裝 指 中水公司（作為受委託方）及柳林城更（作為委託方）協議（智匯中心 於2024年8月8日就天津市柳林城市更新一期項目69號大廈）」 地（智匯中心大廈）地錶安裝項目訂立的《再生水水錶 協議（地錶）》 11 1st Proof Translator: GR (C to E) Company Name: Tianjin Capital (A) Date: 30/08/2024 (18:36) File name: C240812031Ann Job Type: CT Ann (柳林城更)協議（柳岸瀾園）」 2024年8月30日就天津市柳林城市更新一期項目70號地（柳岸瀾園）戶錶安裝項目訂立的《再生水水錶協議 （戶錶安裝）》 「再生水泵房、高壓 指 中水公司（作為受委託方）及柳林城更（作為委託方）於管道（吊裝）工程 2024年8月30日就天津市柳林城市更新一期項目70號地建設協議（柳岸瀾 （柳岸瀾園）泵房、 高壓管道（吊裝）項目訂立的《天津園）」 市新建住宅及公建再生水泵房、高壓管道（吊裝）工程 建設協議》 「再生水泵房工程 指 中水公司（作為受委託方）及柳林城更（作為委託方）於建設協議（中學）」 2024年6月18日就天津市柳林城市更新一期項目66號地（中學）泵房工程項目訂立的《天津市新建住宅及公 建再生水泵房工程建設協議》 「再生水管網配套 指 中水公司（作為受委託方）及柳林城更（作為委託方）於委託協議 2024年2月21日就天津市柳林城市更新一期項目70號 （柳岸瀾園）」 地（柳岸瀾園）低壓項目訂立的《天津市新建住宅及公建再生水管網配套委託協議》 「再生水管網配套 指 中水公司（作為受委託方）及柳林城更（作為委託方）委託協議 於2024年4月3日就天津市柳林城市更新一期項目69號 （智匯中心大廈）」 地（智匯中心大廈）低壓項目訂立的《天津市新建住宅及公建再生水管網配套委託協議》 「再生水管網配套 指 中水公司（作為受委託方）及柳林城更（作為委託方）委託協議（中學）」 於2024年4月3日就天津市柳林城市更新一期項目66號地（中學）低壓項目訂立的《天津市新建住宅及公建再 生水管網配套委託協議》 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「股份」 指 本公司現有股本中每股面值人民幣1.00元的普通股 「股東」 指 股份持有人 12 1st Proof Translator: GR (C to E) Company Name: Tianjin Capital (A) Date: 30/08/2024 (18:36) File name: C240812031Ann Job Type: CT Ann (柳林城更)「天津城投」 指 天津城市基礎設施建設投資集團有限公司，為本公司的最終控股公司兼天津市政投資的唯一股東，持有天 津市政投資100%股權 「天津市國資委」 指 天津市人民政府國有資產監督管理委員會，是上市規則第19A.04條所界定的中國政府機關 「天津市政投資」 指 天津市政投資有限公司，為本公司的控股股東，持有本公司約45.57%股權 「該等交易」 指 再生水配套安裝及工程建設協議及先前協議項下擬進行的交易 「中水公司」 指 天津中水有限公司，一家於中國成立的有限責任公司，為本公司的直接全資附屬公司 「%」 指 百分比 承董事會命 董事長 唐福生 中國，天津 2024年8月30日 於本公告刊發日期，董事會由3名執行董事唐福生先生、潘光文先生及聶艷紅女士；3名非執行董事王永威先生、安品東先生及劉韜先生；及3名獨立非執行董事薛濤先生、王尚敢先生及劉飛女士組成。 13 1st Proof Translator: GR (C to E) Company Name: Tianjin Capital (A) Date: 30/08/2024 (18:36) File name: C240812031Ann Job Type: CT Ann (柳林城更) 中财网
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