克劳斯(600579):克劳斯玛菲股份有限公司募集资金使用管理制度
（2024年8月修订） 目 录 第一章 总 则 第二章 募集资金的存储 第三章 募集资金的使用 第四章 募投项目变更 第五章 募集资金使用管理与监督 第六章 附 则 第一章 总则 第一条 为了规范克劳斯玛菲股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理,最大限度维护投资者的合法利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《克劳斯玛菲股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,结合公司实际情况，特制定本管理制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。 第三条 公司董事会负责建立健全募集资金管理制度，并确保本制度的有效实施。如募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。公司控股股东、实际控制人不得直接或间接占用或挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。 第二章 募集资金的存储 第五条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。 第六条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告，该协议至少应当包括以下内容: （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （三）商业银行应当每月向公司出具募集资金专户银行对账单,并抄送保荐人或者独立财务顾问； （四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问； （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任； （八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐人或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，其中公司及其控股子公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 第七条 募集资金专项账户的设立应由公司董事会作出决定，公司财务部负责执行，并在董事会秘书处备案。 第三章 募集资金的使用 第八条 公司使用募集资金应当遵守如下要求： （一）公司董事会应当建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容进行明确规定； （二）公司应当按照发行申请件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金； （三）出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报告上海证券交易所（以下简称“上交所”）并公告； （四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）： 1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； 2、募投项目搁置时间超过1年的； 3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； 4、募投项目出现其他异常情形的。 第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有下列行为： （一）募投项目为持有交易性金融资产和和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资,直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； （四）违反本制度的其他行为。 第十条 公司以自筹资金预先投入募投项目的,可以在募集资金到账后6个月内,以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过,会计师事务所出具鉴证报告,并由监事会、保荐人或者财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议审议通过后及时公告。 第十一条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。 投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。 第十二条 使用暂时闲置的募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐人或者财务顾问机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议审议通过后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第十三条 公司闲置募集资金可暂时用于补充流动资金,但应当符合以下条件: （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易; （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过,监事会、保荐人或者财务顾问发表明确同意意见，公司应及时公告。 补充流动资金到期日之前,公司应当将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后及时公告。 第十四条 公司的超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款,但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%,且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的,应当经公司董事会、股东会审议通过,并为股东提供网络投票表决方式,监事会、保荐人或者财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议审议后及时公告下列内容: (一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等； (二)募集资金使用情况； (三)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划； (四)在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺； (五)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； (六)监事会、保荐人或者财务顾问出具的意见。 第十五条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照本制度第四章的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。 第十六条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 第十七条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 第十八条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。 第四章 募投项目变更 第十九条 募集资金应当按照招股说明书或其他公开发行募集文件所列用途使用。公司改变招股说明书或其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经董事会、股东会审议通过，且经保荐人或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： (一) 取消或者终止原募集资金项目，实施新项目； (二) 变更募集资金投资项目实施主体； (三) 变更募集资金投资项目实施方式； (四) 上交所认定为募集资金用途变更的其他情形。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点的，不视为对募集资金用途的变更，可以免于履行股东会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人的意见。 第二十条 公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能够有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。 第二十一条 公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后及时公告以下内容: （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)； （五）监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）上交所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当参照相关规则的规定履行审议程序并进行披露。 第二十二条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括第二十三条 公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外),应当在提交董事会审议后及时公告以下内容: （一）对外转让或置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见； （七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。 第五章 募集资金使用管理与监督 第二十四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 第二十五条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况,对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称“《募集资金专项报告》”)并披露。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的,公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过,并应当在提交董事会审议后及时公告。 年度审计时,公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告,并于披露年度报告时在上交所网站披露。 第二十六条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。经董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事同意，可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合并承担必要的费用。 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司审计部应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司董事会审计委员会报告检查结果。 公司董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。 董事会应当在收到报告后及时向上交所报告并公告。 第二十七条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。 每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。核查报告应当包括以下内容： (一) 募集资金的存放、使用及专户余额情况； (二) 募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异； (三) 用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金情况（如适用）； (四) 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； (五) 超募资金的使用情况（如适用）； (六) 募集资金投向变更的情况（如适用）； (七) 公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见； (八) 上交所要求的其它内容。 每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上交所报告。 第六章 附则 第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十九条 本制度受中国法律、法规、中国证券监督管理委员会或其授权机构公布的规范性文件、上交所的有关规则以及公司章程的约束。本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规的有关规定不一致的，以有关法律、法规及规范性文件的规定为准，并由公司董事会及时修订。 第三十条 本制度经股东会审议通过之日起生效实施，修改亦同。 中财网
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