克劳斯(600579):克劳斯玛菲股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度
（2024年8月修订） 目 录 第一章 总 则 第二章 外汇衍生品交易业务操作原则 第三章 外汇衍生品交易业务的审批权限 第四章 外汇衍生品交易业务的管理及操作流程 第五章 内部风险报告制度及风险处理程序 第六章 信息保密及隔离措施 第七章 信息披露和档案管理 第八章 附 则 第一章 总则 第一条 为规范克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）外汇衍生品交易业务及相关信息披露工作，加强对外汇衍生品交易业务的管理，防范投资风险，健全和完善公司外汇衍生品交易业务管理机制，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件和《克劳斯玛菲股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，结合公司实际情况制定本制度。 第二条 本制度所称外汇衍生品交易是指根据公司及合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）国际业务的外币收支情况，在具有外汇衍生品交易业务资质、经营稳健且资信良好的金融机构办理的规避和防范汇率或利率风险的外汇衍生品交易业务，包括但不限于远期结售汇业务、人民币和其他外汇的掉期业务、外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等产品或上述产品的组合。 第三条 本制度适用于公司及子公司。子公司进行外汇衍生品交易业务视同公司外汇衍生品交易业务，应适用本制度。未经公司董事会或股东会批准，子公司不得操作该业务。公司及子公司开展外汇衍生品交易业务，应根据本制度的规定履行相关审批和信息披露义务。 第四条 公司外汇衍生品交易行为除遵守国家相关法律、法规及规范性文件的规定外，还应遵守本制度的相关规定。 第二章 外汇衍生品交易业务操作原则 第五条 公司进行外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，严格控制外汇衍生品交易业务的交易种类及规模，以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的，不得进行投机和非法套利交易。 第六条 公司开展外汇衍生品交易业务只允许与具有相应经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。 第七条 公司进行外汇衍生品交易必须基于公司外币收付预测，或者在此基础上衍生的外币银行存款、借款，外汇衍生品交易合约的外币金额不得超过外币收款、存款或外币付款、借款预测金额，外汇衍生品交易业务的交割日期需与公司预测的外币收款、存款时间或外币付款时间相匹配，或者与对应的外币银行贷款的兑付期限相匹配。 第八条 公司及子公司必须以其自身名义设立外汇衍生品交易账户，不得使用他人账户进行外汇衍生品交易。 第九条 公司须具有与外汇衍生品交易业务保证金相匹配的自有资金或自筹资金，不得使用募集资金直接或间接进行外汇衍生品交易，且严格按照审议批准的外汇衍生品交易额度，控制资金规模，不得影响公司正常经营。 第三章 外汇衍生品交易业务的审批权限 第十条 公司董事会及股东会是外汇衍生品交易业务的决策机构，公司及子公司开展外汇衍生品交易业务总体额度须在公司董事会或股东会批准额度内执行。未经公司董事会或股东会批准，公司及子公司不得开展额度外外汇衍生品交易业务。 第十一条 公司及子公司开展外汇衍生品交易业务，应当编制可行性分析报告并提交公司董事会审议。属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； （二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； （三）公司及子公司从事不以套期保值为目的的外汇衍生品交易。 第十二条 公司及子公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次外汇衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对12个月内外汇衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东会审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）均不应超过经审议批准的外汇衍生品投资额度。在审批额度和授权期限内可循环滚动使用，且不再纳入累计计算范围。 公司及子公司进行外汇衍生品交易应当经公司董事会或者股东会审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或管理层行使。 第十三条 公司及子公司与关联人之间进行衍生品交易的，应当履行关联交易审批程序。 第十四条 公司及子公司外汇衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过1,000万元人民币的，应当及时披露。 第四章 外汇衍生品交易业务的管理及操作流程 第十五条 外汇衍生品交易额度应由公司管理层根据财务部市场分析情况提出，根据公司的风险承受能力合理确定投资规模及期限，并提交公司董事会或股东会批准。公司董事会授权管理层在批准的权限内行使该项投资决策权并签署或授权相关子公司负责人签署相关合同与文件，财务部负责外汇衍生品交易业务的具体操作和管理。 第十六条 董事会审议外汇衍生品交易等事项时，董事应当充分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等情形。 第十七条 相关部门职责： 1、 财务部：公司金融衍生品交易业务归口管理部门，子公司财务部应按月度向公司提报其衍生品交易业务情况，内容包括投资计划、投资规模、投资盈亏状况、投资结果分析等，公司财务管理部门每季度抽取部分子公司业务，对其衍生品交易品种、规模及操作合规性等进行监督检查。子公司财务部负责制定衍生品交易业务计划、具体业务操作及财务核算，应关注衍生品市场价格或公允价值的变化,及时评估拟开展的金融衍生品交易业务的风险敞口变化情况,并及时向子公司管理层报告。 2、 生产经营部：公司外汇衍生品交易业务的协作部门，负责提供与未来收付汇相关的基础业务信息和资料，并结合国际国内经济形势的分析和外汇市场的研究，提供意见和建议，并审核财务部提出的外汇衍生品交易申请。 3、 审计部：负责对外汇衍生品交易决策、管理、执行等工作程序的合规性进行监督检查，有权查阅相关外汇衍生品交易签署的相关协议。 4、 法律合规部：负责审核金融衍生品交易业务的合同及相关文本的条款，分析所涉及的法律风险，保证衍生品交易业务符合法律法规和公司制度的规定，保障公司的合法权益。 5、 董事会办公室：公司外汇衍生品交易的信息披露部门，负责根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监督管理部门的相关要求审核外汇衍生品交易决策程序的合法合规性、组织外汇衍生品交易事项的董事会或股东会审议程序，并实施信息披露工作。 第十八条 公司外汇衍生品交易业务的内部操作流程： 1、 子公司业务部门应根据客户订单及订单预测，按月度进行外汇收付款预测，供财务部分析参考。 2、 子公司财务部应以稳健为原则，以防范汇率和利率波动风险为目的，根据货币汇率和与外币银行借款相关的各种利率的变动趋势以及各金融机构报价信息，提出开展或中止外汇衍生品交易业务方案。 3、 子公司业务部门应结合国际国内经济形势的分析、外汇市场的研究及外汇收付款计划，审核财务部发起的外汇衍生交易业务方案并提供意见和建议。 4、 子公司管理层应在公司董事会、股东会批准的外汇衍生品交易业务额度内进行最终审批决策。 5、 子公司财务部应根据经过审批后的外汇衍生交易业务方案，将相关协议提交子公司管理层或其授权人员进行相关文件签署。 6、 子公司财务部应根据批准后的业务方案进行实施操作，并在业务完成后核对金融机构反馈的业务结果，检查是否与原申请一致，若出现异常，应及时将有关情况报告财务负责人。 7、 子公司财务部应对每笔外汇衍生品业务交易进行登记，检查交易记录，及时跟踪交易变动状态，妥善安排交割资金，严格控制，杜绝交割违约风险的发生。 8、 子公司财务部应持续关注公司外汇衍生品交易业务的盈亏情况，定期向公司财务部及管理层报告情况。 9、 公司财务部应根据本制度规定的信息披露要求，及时将有关情况告知董事会办公室以及时履行公司信息披露义务。 10、 公司审计部应每半年或不定期对外汇衍生品交易业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，将审查情况及时向审计委员会报告。 11、 公司董事会审计委员会有权随时调查跟踪公司期货和衍生品交易情况，以加强对公司期货和衍生品交易项目的管理，控制风险。 第五章 内部风险报告制度及风险处理程序 第十九条 在外汇衍生品交易业务操作过程中，公司财务部应根据在公司董事会或股东会授权范围及批准额度内与金融机构签署相关外汇衍生品交易文件，并按文件约定的外汇金额、汇率及交割期间及时与金融机构进行结算。 第二十条 子公司财务部应当跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易衍生品的损益变化情况。当预期汇率或利率发生剧烈波动时或者公司外汇衍生品交易业务存在重大异常情况，子公司财务部应及时进行分析，并将有关信息及解决方案及时上报公司财务部及管理层。 第二十一条 当子公司外汇衍生品交易业务存在重大异常情况、出现或可能出现重大风险时，子公司财务部应立即向公司财务部及管理层提交分析报告和建议解决方案，并随时跟踪业务进展情况；公司管理层应及时商讨应对措施，提出切实可行的解决方案，实现对风险的有效控制。 第二十二条 公司审计部应对前述内部风险报告制度及风险处理程序的实际执行情况进行监督，如发现违规情况，应及时报告董事会审计委员会，审计委员会认为有需要的，再由审计委员会报告董事会、监事会。 第六章 信息保密及隔离措施 第二十三条 参与公司外汇衍生品交易业务的所有人员须遵守公司的保密制度，未经允许不得泄露公司的外汇衍生品交易方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司外汇衍生品交易有关的信息。 第二十四条 外汇衍生品交易业务各操作环节相互独立，相关人员相互独立，并由公司审计部负责监督。 第七章 信息披露和档案管理 第二十五条 公司所有外汇衍生品交易业务应严格按照上市公司信息披露第二十六条 当公司外汇衍生品交易业务出现重大风险或可能出现重大风险，达到监管机构规定的披露标准时，公司应及时向上海证券交易所报告并公告。 第二十七条 公司及子公司外汇衍生品交易相关的开户文件、业务计划、交易资料、交割资料、授权文件等业务档案，由公司及子公司财务部在执行完毕后存档保管，保管期限不少于10年。 第八章 附则 第二十八条 本制度所称“以上”“以下”都含本数；“超过”不含本数。 第二十九条 本制度受中国法律、法规、中国证券监督管理委员会或其授权机构公布的规范性文件、上海证券交易所的有关规则以及公司章程的约束。本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定执行。 本制度与有关法律、法规的有关规定不一致的，以有关法律、法规及规范性文件的规定为准，并由公司财务部及时修订。 第三十条 本制度由公司财务部负责制定、解释和修订，自公司董事会审议通过之日起生效并执行，修改亦同。 中财网
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