克劳斯(600579):克劳斯玛菲股份有限公司关联交易管理制度
（2024年8月修订） 目 录 第一章 总 则 第二章 关联人及关联交易 第三章 关联交易的内部控制 第四章 关联交易的审议和披露 第五章 附 则 第一章 总则 第一条 为规范克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称公司）的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，保障公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称《关联交易指引》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件以及《克劳斯玛菲股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本制度。 第二条 公司关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。公司与关联人的交易应遵循以下基本原则： （一） 关联交易应签订书面协议，协议签订应当遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体，公司应将有关关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及上海证券交易所（以下简称上交所）的规定予以披露； （二） 公司应采取有效措施防止关联人通过关联交易垄断公司的采购和销售业务渠道、干预公司的经营、损害公司利益； （三） 关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第三条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。关联交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。 第二章 关联人及关联交易 第四条 关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员； 括：配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 中国证监会、上交所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。 第五条 公司与前条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 第六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由董事会办公室做好登记管理工作。 第七条 公司应当及时通过上交所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。 第八条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的可能转移资源或义务的事项，包括但不限于以下交易： （一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四） 提供担保（含对控股子公司担保等）； （五） 租入或者租出资产； （六） 委托或者受托管理资产和业务； （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权、债务重组； （九） 签订许可使用协议； （十） 转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第三章 关联交易的内部控制 第九条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。 第十条 公司披露的关联交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。 提交股东会审议的关联交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，上市公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。上市公司独立董事应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设的合理性和评估结论的公允性发表明确意见。 第十一条 董事会或独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。 第十二条 关联交易的内部审核： （一）每年度按规定向公司财务部上报上年度日常关联交易的实施情况和当年日常关联交易的预计发生情况。日常关联交易的实施情况和预计情况应结合实际情况，真实、准确、完整，无虚假事项，无遗漏事项。 （二）日常关联交易业务执行过程中，预计交易额超过董事会或股东会审批通过的日常关联交易限额时，应及时按本制度规定上报公司财务部提请公司董事会或股东会审批增加限额，未经审议批准的，不得继续开展有关业务。 （三）公司财务部应将当年预计发生的日常关联交易和上一年度日常关联交易的执行情况以书面形式报公司董事会。 （四）没有列入公司年度日常关联交易预计的关联交易业务，无论金额大小，应当上报公司业务分管部门和财务部按程序审议批准后再实施。 第十三条 关联交易的结算管理： （一）应按月与关联人核对日常关联交易发生情况。 （二）公司发生的关联交易事项应按规定进行会计处理，并应及时通知交易对方进行相关会计处理。 （三）关联交易双方结算存在差异的，公司财务部及相关业务部门应及时清查，并按财务管理规定处理。 （四）公司应当按月对关联交易进行统计分析，并上报公司财务部。 （五）公司财务部应每月统计截至上月的当年关联交易发生情况。 （六）公司财务部定期对公司的关联交易进行检查考核。 第十四条 审计部至少每半年对关联交易实施情况进行一次检查，出具检查报告并提交董事会审计委员会。 董事会审计委员会应当督导审计部相关检查工作，审议审计部出具的检查报告。 第四章 关联交易的审议和披露 第十五条 除公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当由公司董事会审议并及时披露： （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币30万元以上的关联交易； （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，应当将交易提交公司股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十七条 应当披露的关联交易须经公司全体独立董事过半数同意后，提交公司董事会审议。 第十八条 除公司为关联人提供担保外，公司与关联人拟发生的关联交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%的，应提供经会计师事务所对交易标审计的最近一年又一期财务会计报告（会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月），或提供资产评估机构对交易标的出具的评估报告（评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年），除应当提交董事会审议并及时公告外，还应当将该关联交易提交股东会审议。 日常关联交易可以不进行审计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上交所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照本条第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 第十九条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当主动向股东会说明情况并回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第二十条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，适用本制度的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 根据本条规定连续12个月累计计算达到本制度规定的披露标准或者股东会审议标准的，参照适用本制度的规定。 第二十一条 公司不得为本制度第四条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第二十二条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十三条 公司与关联人共同出资设立公司或与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的出资额或投资、增资、减资金额作为交易金额，适用本制度第十五条、第十八条的规定。 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照本制度相关规定进行审计或者评估。 第二十四条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十五条、第十八条的规定。 第二十五条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应按照本制度前条规定的标准，适用本制度第十五条、第十八条的规定。 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，适用前款规定。 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 第二十六条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十五条、第十八条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第二十七条 公司与关联人发生本制度第八条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露： （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额及依据本制度规定提交者董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，按照本制度的规定履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露； （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 公司根据本制度的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。日常关联交易关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本制度规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用本制度的相关规定。 第二十八条 公司向关联人购买或者出售资产，按照本制度的规定应履行审议及披露义务，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。 标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。 第二十九条 公司向关联人购买资产，按照本制度的规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。 第三十条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。 第三十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向除直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人以外的其他关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上交所认定的其他交易。 第三十二条 公司应予披露的关联交易，由公司以临时报告形式披露。 公司应当在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项。 第三十三条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上交所相关规定披露关联交易的有关内容，并向上交所提交相关文件。 第三十四条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司发生的关联交易按照《关联交易指引》的规定执行。 第五章 附则 第三十五条 本制度所称“以上”“以下”“高于”都含本数；“超过”“低于”“不足”不含本数。 第三十六条 本制度受中国法律、法规、中国证监会或其授权机构公布的规范性文件、上交所的有关规则以及公司章程的约束。本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规的有关规定不一致的，以有关法律、法规及规范性文件的规定为准，并由公司董事会及时修订。 第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十八条 本制度自股东会审议通过之日起生效实施，修改亦同。 中财网
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