克劳斯(600579):克劳斯玛菲股份有限公司董事会审计委员会实施细则
董事会审计委员会实施细则 目 录 第一章 总 则 第二章 人员组成 第三章 职责权限 第四章 决策程序 第五章 议事规则 第六章 附 则 第一章 总则 第一条 为强化克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称公司）董事会决策功能，不断优化公司治理结构、完善公司内控体系，确保董事会对经理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）及《克劳斯玛菲股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称委员会），并制定本实施细则。 第二条 董事会委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，向董事会报告工作并对董事会负责。 第三条 公司审计部为委员会的日常办事机构，为委员会提供综合服务，负责筹备委员会会议并执行委员会的有关决议。公司财务部和审计部为委员会提供专业支持，负责有关资料的准备和内控制度执行情况的反馈。 委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第二章 人员组成 第四条 委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中两名为独立董事，至少有一名独立董事为会计专业人士。 第五条 委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举或更换。 第六条 委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作，其任命及更换应由董事会审议确定。 第七条 委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任，但是独立董事连续任职不得超过六年。 第八条 委员会委员任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。 提前解除独立董事委员职务的，公司应当及时披露具体理由和依据；该委员有异议的，公司应当及时予以披露。 担任委员会委员的独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 担任委员会委员的独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致委员会中独立董事所占的比例不符合《公司章程》或本实施细则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第九条 委员会委员在任期届满前可以提出辞职，辞职应当向董事会提交书面辞职报告。担任委员会委员的独立董事应对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司应当对其辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致委员会中独立董事所占的比例不符合《公司章程》或本实施细则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第三章 职责权限 第十条 委员会委员应当勤勉尽责，切实有效地审核公司财务信息及其披露、监督及评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。委员会委员应当具备履行委员会工作职责的专业知识和经验。 第十一条 委员会的主要职责包括： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 第十二条 委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作；公司审计部应当向委员会报告工作，公司审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十三条 委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应经委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、上海证券交易所（以下简称上交所）相关规定及《公司章程》规定的其他事项。 委员会向董事会提出聘请或者更换承办公司审计业务的会计师事务所的建议，审核审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。 第十四条 除法律法规另有规定外，委员会应当督导公司审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上交所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 委员会应当根据公司审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。 公司审计部应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向委员会报告检查结果。 委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者审计部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。 第十五条 委员会应当根据公司审计部出具的评价报告及相关资料，出具公司年度内部控制评价报告，并提交董事会审议。内部控制评价报告应当包括下列内容： （一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 第十六条 委员会应当根据公司内部审计工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告，并提交董事会审议。 第十七条 委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 第十八条 委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第四章 决策程序 第十九条 审计部负责做好委员会决策的前期准备工作，向委员会提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内部审计工作报告； （三）向董事会及委员会提出聘请或者更换外部审计机构的工作报告； （四）外部审计合同及相关工作报告； （五）公司对外信息披露情况； （六）公司重大关联交易审计报告； （七）其他相关事宜。 第二十条 委员会对审计部提供的上述报告及资料进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否遵循相关法律法规； （四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第五章 议事规则 第二十一条 委员会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每季度至少召开一次。经过半数委员提议或主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。 原则上应于会议召开前三天通知全体委员，并提供相关会议资料。如遇紧急事项，可以随时通过电话或者其他电子通信方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 发出会议通知后，一旦出现需要延期或取消会议、增加或取消提案的情形，应当在原定召开日前至少一日通知全体委员并说明原因。 第二十二条 委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采取视频、电话或者其他方式召开。 第二十三条 委员会主任委员负责召集和主持会议。主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不委托其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行委员会主任委员职责，指定代行召集人职责的必须是独立董事委员。 第二十四条 委员会会议须有三分之二(含)以上的委员出席方可举行。 第二十五条 委员会委员原则上应当亲自出席委员会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他委员代为出席，并独立承担法律责任。 委托和受托出席委员会会议的委员应当遵循以下原则： （一）在审议关联事项时，非关联委员不得委托关联委员代为出席；关联委员也不得接受非关联委员的委托； （二）独立董事委员不得委托非独立董事委员代为出席，非独立董事委员也不得接受独立董事委员的委托； （三）委员不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他委员代为出席，有关委员也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名委员不得接受超过两名委员的委托，委员也不得委托已经接受两名其他委员委托的委员代为出席。 第二十六条 委员会召开会议时，可要求公司有关部门负责人到会并接受委员的质询，相关人员应到会并做出相关解释和说明。 必要时，委员会会议可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。 第二十七条 委员会会议以记名投票或举手表决为原则。每一名委员有一票的表决权。会议作出决议，必须经全体委员的过半数通过。 委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避表决。若出席会议的无关联关系委员人数不足委员会人数总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。 第二十八条 委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本实施细则的规定。 第二十九条 委员会会议通过的决议应由出席会议的委员签名，委员会审议通过的议案及决议，应以书面形式报公司董事会。 第三十条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，如有委员对记录有不同意见，应在签名时一并写明；会议记录由公司审计部负责归档，保存期限不低于十年。 第三十一条 委员会委员均对委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第三十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家颁布的法律法规或《公司章程》的规定相冲突，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。 第三十三条 本实施细则解释权归属公司董事会。 第三十四条 本实施细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 中财网
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