四方股份(601126):四方股份关于调整启航2号激励计划预留授予价格及预留授予数量、向激励对象授予预留部分限制性股票
北京四方继保自动化股份有限公司 关于调整启航 2号激励计划预留授予价格及预留授予 数量、向激励对象授予预留部分限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ? 限制性股票预留授予日：2024年 8月 29日 ? 限制性股票预留授予数量：132.50万股 ? 限制性股票预留授予价格：6.99元/股 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京四方继保自动化股份有限公司启航2号限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会授权，北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认为本激励计划规定的限制性股票的预留授予条件已经成就，公司于2024年8月29日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整启航2号激励计划预留授予价格及预留授予数量、向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定公司本激励计划的预留授予日为2024年8月29日。现将有关事项说明如下： 一、 限制性股票授予情况 （一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1、2023年 9月 18日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<启航 2号限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<启航 2号限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理启航 2号限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<启航 2号限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<启航 2号限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<启航 2号限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 2、2023年 9月 19日至 2023年 9月 28日，公司将本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2023年 10月 10日，公司披露了《北京四方继保自动化股份有限公司监事会关于公司启航 2号限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。 3、2023年 10月 16日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<启航 2号限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<启航 2号限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理启航 2号限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《北京四方继保自动化股份有限公司启航 2号限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2023年 10月 16日，公司召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于向启航 2号限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 5、2023年 11月 14日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次授予登记的限制性股票共计 1,907.90万股，已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。 6、2024年 3月 18日，公司召开第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。 7、2024年 4月 26日，公司召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司启航 2号限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。 8、2024年 6月 4日，公司召开第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。 9、2024年 8月 29日，公司召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整启航 2号激励计划预留授予价格及预留授予数量、向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （二）董事会关于符合授予条件的说明 根据《管理办法》以及本激励计划相关文件的规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件均已满足，确定预留授予日为 2024年 8月 29日，满足授予条件的具体情况如下： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已成就。 （三）本次限制性股票的授予情况 1、预留授予日：2024年 8月 29日。 2、预留授予数量：132.50万股。 3、预留授予人数：64人，主要为公司（含公司控股子公司，下同）核心技术（业务）骨干。 4、预留授予价格：6.99元/股。 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A股普通股。 6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排 （1）本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60个月。 （2）本激励计划的限售期和解除限售安排 激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。 授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12个月。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。 本计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下所示：
（1）公司层面业绩考核条件 本激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。根据公司业绩考核目标完成情况确定公司层面可解除限售的比例。 本激励计划预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
②上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 （2）个人层面绩效考核 激励对象个人考核按照公司制定的考核办法分年进行考核，并依据每个年度的考核结果确定激励对象实际可解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优、良、中、差四个档次，其具体对应的可解除限售比例如下表所示：
所有激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因未能解除限售或未能完全解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格回购注销。 8、预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 9、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。 二、 关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 （一）预留授予价格调整 2024年 4月 26日，公司完成了 2023年年度权益分派实施，向全体股东每股派发现金红利 0.6元（含税），详见《四方股份 2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-013）。根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： 派息时授予价格调整方法为：P=P -V 0 其中：P为调整前的价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格。经派息0 调整后，P仍须大于 1。 调整后的授予价格=7.59-0.6=6.99元/股。 （二）预留授予数量的调整 本激励计划原约定的预留授予限制性股票数量为 132.60万股，本次预留部分剩余未授予的 0.1万股限制性股票后续不再授予。 除上述调整内容外，公司本次预留部分授予与公司 2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。 三、 参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明 经核查，本次预留授予激励对象中无公司董事、高级管理人员。 四、 本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响 按照《企业会计准则第 11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 董事会已确定本激励计划的预留授予日为 2024年 8月 29日，根据预留授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的合计影响如下表所示：
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 五、 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。 六、 薪酬与考核委员会意见 根据《管理办法》和《激励计划》等相关规定以及公司 2023年第一次临时股东大会的授权，董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，且公司已公告实施 2023年年度权益分派，应根据有关规定相应调整本次预留限制性股票的授予价格。董事会薪酬与考核委员会同意以 2024年 8月 29日为预留授予日，并同意以 6.99元/股的价格向 64名激励对象授予 132.50万股限制性股票。 七、 监事会意见 监事会认为：公司董事会确定的预留授予日、预留授予价格及预留授予数量的调整事项符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序，不会对公司财务状况和经营业绩产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本次激励计划激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。 综上，本次激励计划的激励对象、预留授予日、预留授予价格及预留授予数量的调整均符合《管理办法》、《激励计划》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意以 2024年 8月 29日为预留授予日，并同意以6.99元/股的价格向符合条件的 64名激励对象授予 132.50万股限制性股票。 八、 法律意见书的结论性意见 北京市竞天公诚律师事务所出具的法律意见书认为：截至法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整预留授予价格及预留授予数量、向激励对象授予预留部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权。本次激励计划调整预留授予价格及预留授予数量符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。本次预留授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次预留授予的授予对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次预留授予的条件已经成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。公司尚需按照《管理办法》、上交所的有关规定履行相关信息披露义务。 九、 独立财务顾问意见 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：截至报告出具日，公司本次调整预留授予价格及预留授予数量相关事项已取得现阶段必要的授权和批准,符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。本次调整预留授予价格及预留授予数量相关事项，包括预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，本激励计划规定的授予条件已经成就，本次授予尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。 特此公告。 北京四方继保自动化股份有限公司董事会 2024年 8月 31日 中财网
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