四方股份(601126):北京市竞天公诚律师事务所关于四方股份启航2号限制性股票激励计划调整预留授予价格及预留授予数量、向激励对象授予预留部分限制性股票及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所 关于北京四方继保自动化股份有限公司 启航2号限制性股票激励计划 调整预留授予价格及预留授予数量、 向激励对象授予预留部分限制性股票及 回购注销部分限制性股票相关事项的 法律意见书 二〇二四年八月 中国北京市朝阳区建国路 77号华贸中心 3号写字楼 34层 邮政编码 100025 电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于北京四方继保自动化股份有限公司 启航2号限制性股票激励计划 调整预留授予价格及预留授予数量、 向激励对象授予预留部分限制性股票及 回购注销部分限制性股票相关事项的 法律意见书 致：北京四方继保自动化股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“四方股份”或“公司”）委托，担任四方股份启航 2号限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“本次激励计划”）的专项中国法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划调整预留授予价格及预留授予数量（以下简称“本次调整”）、向激励对象授予预留部分限制性股票（以下简称“本次预留授予”）、及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事项出具《北京市竞天公诚律师事务所关于北京四方继保自动化股份有限公司启航 2号限制性股票激励计划调整预留授予价格及预留授予数量、向激励对象授予预留部分限制性股票及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 为出具本法律意见书，本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，就公司本次调整、本次预留授予、本次回购注销相关的问题向相关人员进行了询问或与之进行了必要的讨论，并对本次调整、本次预留授予、本次回购注销的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证。 对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。 2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 3、本所及经办律师仅就本次激励计划有关的中国境内法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。 4、公司已保证： （1）其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符； （3）所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权； （4）所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 6、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。 7、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件。 基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下： 正 文 一、 本次调整、本次预留授予、本次回购注销的批准和授权 1、2023年9月18日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<启航2号限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<启航2号限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理启航2号限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已就相关议案予以回避表决。 2、2023年9月18日，公司独立董事认真审核了《启航2号限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），并就本次激励计划相关议案发表了独立意见，确认公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司本次激励计划所确定的激励对象的主体资格合法、有效；《激励计划（草案）》的拟定、审议流程、内容符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；一致同意公司实施本次激励计划。同时，确认公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，一致同意《考核办法》，并同意将相关议案提交公司股东大会进行审议。 3、2023年9月18日，公司第七届监事会第七次会议审议通过了《关于公司<启航2号限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<启航2号限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<启航2号限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。 4、2023年9月18日，公司监事会就本次激励计划发表了如下核查意见：公司不存在《管理办法》等法律法规规定、规范性文件规定的禁止实施激励计划的情形：本激励计划所确定的首次授予激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形；本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；《考核办法》符合相关法律、法规以及公司的实际情况，能保证公司激励计划的顺利实施，确保激励计划的规范运行，有利于公司持续发展，不会损害公司和全体股东的利益；一致同意公司实行本激励计划。 5、2023年 9月 19日，公司披露了《北京四方继保自动化股份有限公司启航 2号限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《北京四方继保自动化股份有限公司启航 2号限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《北京四方继保自动化股份有限公司启航 2号限制性股票激励计划激励对象名单》等公告。 6、公司于 2023年 9月 19日至 2023年 9月 28日在公司内部对拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计 10天。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对拟激励对象提出的异议。 7、2023年 10月 9日，公司监事会出具了《北京四方继保自动化股份有限公司监事会关于公司启航 2号限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》，公司监事会认为列入本次激励计划首次授予部分激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。 8、2023年 10月 16日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<启航 2号限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<启航 2号限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理启航 2号限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事孙卫国作为征集人，已就前述相关议案在股东大会通知阶段向公司全体股东公开征集委托投票权。 9、2023年 10月 16日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于向启航 2号限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。本次授予对象名单中存在拟作为激励对象的董事，相关董事已对相关议案回避表决，不存在其他与激励对象存在关联关系的董事。 10、2023年 10月 16日，公司独立董事出具《北京四方继保自动化股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见》，就《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》发表同意授予的独立意见。 11、2023年 10月 16日，公司召开第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于向启航 2号限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 12、2023年 10月 16日，公司监事会出具《北京四方继保自动化股份有限公司监事会关于公司启航 2号限制性股票激励计划激励对象名单（首次授予日）的核查意见》。 13、2023年 11月 14日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次授予登记的限制性股票共计 1,907.90万股，已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。 14、2024年 4月 26日，公司召开第七届董事会第十二次会议以及第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司启航 2号限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司按照本次激励计划相关规定将离职激励对象已获授但尚未解除限售的 60,000股限制性股票予以回购注销，且回购价格调整为 6.99元/股。 15、2024年 6月 4日，公司召开第七届董事会第十四次会议以及第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司按照本次激励计划相关规定将离职激励对象已获授但尚未解除限售的 30,000股限制性股票予以回购注销。 16、2024年 8月 29日，公司召开第七届董事会第十六次会议以及第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整启航 2号激励计划预留授予价格及预留授予数量、向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意向 64名激励对象授予 132.50万股限制性股票，授予日为 2024年 8月 29日；审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司按照本次激励计划相关规定将 1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的25,000股限制性股票予以回购注销。 16、2024年 8月 29日，公司监事会出具《北京四方继保自动化股份有限公司监事会关于公司启航 2号限制性股票激励计划激励对象名单（预留授予日）的核查意见》。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、本次预留授予、本次回购注销限制性股票事项取得现阶段必要的批准和授权，符 二、 本次调整的具体情况 （一） 授予价格调整 1、调整事由 根据《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 公司于2024年4月12日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》，并于2024年4月26日完成2023年年度权益分派实施，本次利润分配方案以公司总股本 832,251,000 股为基数，每股派发现金红利0.6元人民币（含税），共计派发现金红利 499,350,600 元人民币。 2、调整结果 根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，结合前述调整事由，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划限制性股票的授予价格进行调整，具体如下： 派息时授予价格调整方法为：P=P0-V 其中：P0为调整前的价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格。经派息调整后，P仍须大于1。 依据上述计算方式，调整后的授予价格=7.59-0.6=6.99元人民币/股。 综上，本次调整后，本次激励计划预留授予的限制性股票授予价格由7.59元人民币/股调整为6.99元人民币/股。 本所律师认为，本激励计划的本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 根据《激励计划（草案）》规定，本激励计划预留授予限制性股票数量为132.60万股。根据公司第七届董事会第十六次会议与第七届监事会第十三次会议及公司提供的相关资料，公司董事会确定本次预留授予限制性股票数量为132.50万股，本次预留授予之后，剩余尚未授予的预留权益未来不再授予。 本所律师认为，上述预留部分授予数量的调整符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。 三、 本次预留授予的相关事项 （一） 本次预留授予的授予日 2024年 8月 29日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整启航 2号激励计划预留授予价格及预留授予数量、向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据公司 2023年第一次临时股东大会的授权，确定本次预留授予的授予日为 2024年 8月 29日。 根据《激励计划（草案）》的相关规定，授予日在本次股票激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。 因此，公司第七届董事会第十六次会议确定的授予日 2024年 8月 29日符合前述要求。 本所律师认为，公司本次预留授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 （二） 本次预留授予的授予对象、授予数量、授予价格 根据公司第七届董事会第十六次会议与第七届监事会第十三次会议及公司提供的相关资料，公司董事会确定本次授予涉及的激励对象无公司董事、高级管理人员，涉及人员为公司（含公司控股子公司，下同）核心技术（业务）骨干，共计 64名，共计授予 132.50万股限制性股票，授予价格为 6.99元人民币/股。 本所律师认为，公司本次预留授予的授予对象、授予数量、授予价格符合《管 （三） 关于实施本次预留授予的授予条件 根据《管理办法》及《激励计划（草案）》等有关规定，四方股份本次授予预留限制性股票的授予条件如下： “同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。” 根据四方股份的相关公告、四方股份出具的确认函及经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及本次预留授予的激励对象均未发生以上任一情形。 本所律师认为，本次预留授予的条件已经成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。 四、 本次回购注销的具体情况 （一） 本次回购注销的原因及数量 《激励计划（草案）》第十三章规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职、劳动合同期满而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 根据公司第七届董事会第十六次会议与第七届监事会第十三次会议、公司提供的激励对象离职文件等，经核查，公司1名激励对象离职，不再具备激励对象资格，公司将对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票25,000股予以回购注销。 （二） 本次回购注销的价格 根据第七届董事会第十六次会议与第七届监事会第十三次会议等文件，本次限制性股票回购注销的价格为6.99元人民币/股。 （三） 本次回购注销的资金来源 根据公司出具的确认函，公司就本次限制性股票回购支付款项合计174,750元人民币，资金来源为公司自有资金。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 五、 其他事项 本次调整、本次预留授予与本次回购注销限制性股票尚需按照《管理办法》、上交所的有关规定履行相关信息披露义务，并按照《公司法》等相关法律法规的规定办理减少注册资本及股份注销登记手续。 六、 结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 1、公司本次激励计划的本次调整、本次预留授予、本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权； 2、本次调整符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定； 3、本次预留授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次预留授予的授予对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次预留授予的条件已经成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定； 4、公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、回购价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定； 5、公司尚需按照《管理办法》、上交所的有关规定履行相关信息披露义务，并按照《公司法》等相关法律法规的规定办理减少注册资本及股份注销登记手续。 本法律意见书一式肆份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） 中财网
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