西南证券(600369):西南证券股份有限公司独立董事专门会议工作细则
独立董事专门会议工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善西南证券股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保障独立董事专门会议规范运作，提高独立董事专门会议的工作效率和决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《西南证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《西南证券股份有限公司独立董事工作细则》等规定，结合公司实际情况，制定本细则。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。 第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的，按照监管要求履行相关独立董事职责而专门召开的会议。 第二章 议事内容 第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第五条 独立董事行使下列特别职权前，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议。 独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第三章 议事规则 第七条 独立董事专门会议每年至少召开1次。 第八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。 第九条 独立董事专门会议原则上应当于会议召开5日前以电子邮件等方式通知全体独立董事，经2/3以上独立董事同意可不受上述通知时间限制。 独立董事专门会议通知应包括会议时间、地点、方式、会期和议题等，会议材料原则上应与会议通知同时送达，至迟不得晚于会议召开前1日送达。 独立董事专门会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当经2/3以上独立董事认可并做好相应记录。 第十条 发生紧急情况，需要尽快召开独立董事专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上作出说明。 第十一条 独立董事专门会议应当有半数以上独立董事出席方可举行。 第十二条 独立董事专门会议可采取现场、通讯（包括但不限于视频、电话、传真、电子邮件等）或现场和通讯相结合的方式召开，保障独立董事充分表达意见。 第十三条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，并在会议上发表明确意见，意见类型包括同意、弃权和反对，发表弃权或反对意见的，相关独立董事应明确说明理由。 因故不能亲自出席独立董事专门会议的，相关独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人的授权范围、有效期； （三）委托人的签字、日期等； （四）委托人认为应当在委托书中载明的其他事项。 独立董事未亲自出席独立董事专门会议，也未委托其他独立董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十四条 独立董事专门会议表决实行一人一票，表决方式为记名投票表决。除监管机构和《公司章程》另有规定外，独立董事专门会议作出决议，须经全体独立董事过半数同意方为有效。 第十五条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当载明独立董事的意见、表决结果等内容，出席会议的独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录等材料应当妥善保存，保存期不少于10年。 第十六条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，指定董事会秘书和董事会办公室协助独立董事专门会议召开，并做好日常联络、会议组织、材料准备、信息披露和档案管理等工作。 第十七条 出席、列席独立董事专门会议的人员对会议所议事项及相关资料、信息等，在公司尚未公开披露前均负有保密义务。 第四章 附则 第十八条 本细则未尽事宜，或与国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》不一致的，从其规定。 第十九条 本细则由公司董事会负责修订和解释。 第二十条 本细则自公司董事会审议通过之日起实施。 中财网
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