明阳智能(601615):北京市中伦（深圳）律师事务所关于明阳智能终止实施2022年股票期权激励计划的法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所 关于明阳智慧能源集团股份公司 终止实施 2022年股票期权激励计划的 法律意见书 二〇二四年八月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于明阳智慧能源集团股份公司 终止实施 2022年股票期权激励计划的 法律意见书 致：明阳智慧能源集团股份公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）及《明阳智慧能源集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”或“明阳智能”）委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就终止实施公司 2022年股票期权激励计划（以下简称“终止本次激励计划”）的相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司终止本次激励计划的有关事实和法律事项进行了核查。 本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的与终止本次激励计划相关的文件、记录、资料和证明，并就终止本次激励计划所涉及的相关事项与公司人员进行了必要的询问和讨论。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。 本所仅就与公司终止本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司2022年股票期权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。 本法律意见书的出具已得到公司如下保证： 1.公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。 2.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。 本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司终止本次激励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为终止本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 目的。本所同意公司在其为终止本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、终止本次激励计划的批准和授权 1.2022年 11月 10日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对 2022年股票期权激励计划所涉事项发表了一致同意的独立意见。 2.2022年 11月 10日，公司第二届监事会第三十一次会议审议通过《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并对 2022年股票期权激励计划所涉事项发表了意见。 3.2024年 8月 29日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于终止实施 2022年股票期权激励计划的议案》。 4.2024年 8月 29日，公司第三届监事会第八次会议审议通过《关于终止实施 2022年股票期权激励计划的议案》，并对终止本次激励计划所涉事项发表了意见。 《管理办法》第五十一条第一款规定：“上市公司在股东大会审议股权激励计划之前拟终止实施股权激励的，需经董事会审议通过。” 《明阳智慧能源集团股份公司 2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”）第九章规定：“四、本激励计划的变更、终止程序/（二）激励计划终止程序/1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。” 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2022年股票期权激励计划尚未提交股东大会审议，公司终止本次激励计划已经过董事会审议通过，已取得应当取得的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划草案》的规定。 二、终止本次激励计划的具体内容 （一）终止本次激励计划的原因 公司推出 2022年股票期权激励计划的目的是为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性和创造性。自公司董事会审议通过 2022年股票期权激励计划以来，国内外市场环境发生较大变化，原有考核目标已失去时效性，公司继续实施 2022年股票期权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。 为充分落实对员工的有效激励，维护公司和广大投资者的合法权益，结合公司自身实际经营情况及未来战略发展，经公司董事会审慎研究，拟终止实施 2022年股票期权激励计划，同时一并终止与之相关的《激励计划草案》等配套文件。 （二）终止本次激励计划不涉及回购注销的情形 截至本法律意见书出具之日，公司 2022年股票期权激励计划尚未提交股东大会审议，公司未具体实施该激励计划，相关权益未授予，因此终止本次激励计划不涉及回购注销的情形。 （三）终止本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形 根据公司的说明及公司监事会就终止本次激励计划发表的意见，公司 2022年股票期权激励计划尚未提交股东大会审议，公司未具体实施该激励计划，相关权益未授予，公司终止本次激励计划不产生相关股份支付费用，不会对公司的财务状况产生影响，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 （四）终止本次激励计划的后续安排 《管理办法》第五十二条规定：“上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起 3个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划。” 根据上述规定，自终止本次激励计划的决议公告之日起 3个月内，公司不得三、结论性意见 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司终止本次激励计划事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》《激励计划草案》的相关规定；终止本次激励计划的原因具有合理性，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；终止本次激励计划事项尚需由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。 本法律意见书一式叁份，经本所盖章及经办律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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