中恒集团(600252):广西梧州中恒集团股份有限公司独立董事专门会议议事规则
独立董事专门会议议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步完善广西梧州中恒集团股份有限公司（以 下简称“公司”或“上市公司”）法人治理结构，保护中小股东 及相关者利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司 法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市 规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范 运作》等法律、法规、规范性文件以及《广西梧州中恒集团股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，特制订本 规则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关 系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加， 为履行独立董事职责专门召开的会议。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务， 应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券 交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利 益，保护中小股东合法权益。 第二章 人员组成 第五条 独立董事专门会议由全体独立董事组成，其中至少 一名独立董事为会计专业人士。 第六条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名 独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以 上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第七条 公司证券事务管理部门负责独立董事专门会议的工 作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作，公司其他 部门根据职能提供业务支持。 第三章 职责权限 第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论，并经 全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取 的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规 定的其他事项。 第九条 独立董事行使下列特别职权: （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、 咨询或者核查; （二）向董事会提议召开临时股东会; （三）提议召开董事会会议; （四）依法公开向股东征集股东权利; （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独 立意见; （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规 定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体 独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。 上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理 由。 第十条 独立董事专门会议还可根据需要研究讨论公司其他 事项。 第四章 议事规则 第十一条 公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议， 半数以上独立董事提议或召集人认为有必要时可以召开独立董 事专门会议。 第十二条 独立董事专门会议原则上应当于会议召开前三日 提供相关资料和信息。情况紧急，需要尽快召开专门会议的，经 全体独立董事一致同意，可不受前述通知期限约束。 第十三条 独立董事专门会议可采用现场方式、通讯方式或 现场结合通讯的方式召开。 第十四条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，并对 审议事项表达明确的意见。因故不能亲自出席会议时，应当事先 审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为 出席并发表意见。 独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人全权委托。 授权应当一事一授。受托出席专门会议的独立董事应当向会议主 持人提交书面委托书并说明受托出席的情况。一名独立董事不应 在一次专门会议上接受超过两名独立董事的委托。 第十五条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决 方式为举手表决或投票表决，表决后需在会议决议上签字确认。 独立董事专门会议所作决议应经全体独立董事过半数同意方可 获得通过。 第十六条 独立董事应在独立董事专门会议中发表独立意见， 意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无 法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 第十七条 独立董事专门会议应当有记录，出席会议的独立 董事应当在会议记录上签名;采取通讯表决方式召开的会议，无 法实时完成会议记录的，证券事务管理部门应当在会议结束后整 理一份会议决议并送各独立董事签字。 第十八条 独立董事专门会议记录由公司证券事务管理部门 保存，保存期限不少于十年。 第十九条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，提供会 议所必需的工作条件。 第二十条 出席会议的人员和其他知情人员均对会议所议事 项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第二十一条 独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告， 对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董 事专门会议工作情况。 第二十二条 必要时亦可邀请公司董事、监事、其他高级管 理人员及相关人员列席会议。 第五章 附则 第二十三条 本规则未尽事宜或与有关法律、法规、规范性 文件以及《公司章程》不一致的，按有关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的规定执行。 第二十四条 本规则由公司董事会负责解释和修订。 第二十五条 本规则经公司董事会审议通过后，自公布之日 起施行。 广西梧州中恒集团股份有限公司董事会 2024年 8月 29日 中财网
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