农业银行(601288):农业银行董事会决议
中国农业银行股份有限公司 董事会决议公告 中国农业银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 法律责任。 中国农业银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会于 2024年8月15日以书面形式发出会议通知，于2024年8月30日在 北京以现场方式召开会议。会议应出席董事13名，亲自出席董 事12名，张旭光董事由于其他公务安排，书面委托林立董事出 席会议并代为行使表决权。会议召开符合法律法规、《中国农 业银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及 《中国农业银行股份有限公司董事会议事规则》的规定。 会议由谷澍董事长主持，审议并通过了以下议案： 一、中国农业银行股份有限公司2024年半年度报告及摘要 议案表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃 权0票。 本议案已经本行董事会审计与合规管理委员会审议通过， 一致同意提交本行董事会审议。 具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 二、中国农业银行股份有限公司2024年半年度第三支柱信 息披露报告 议案表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃 权0票。 具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 三、中国农业银行股份有限公司2024年上半年全面风险管 理报告 议案表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃 权0票。 四、提名张琦先生为中国农业银行股份有限公司独立董事 候选人 议案表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃 权0票。 本行董事会提名与薪酬委员会认为，张琦先生具备《中华 人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》和《中国 银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》等法律、法规、 规章和规范性文件、本行股票上市地证券交易所上市规则及 《公司章程》规定的担任本行独立董事的任职资格，同意提名 张琦先生为本行独立董事候选人，并提请董事会审议。 独立董事发表如下意见：经核查相关文件并现场沟通了解， 我们认为，提名张琦先生为本行独立董事候选人符合有关法律 法规、规范性文件、《公司章程》的要求，不存在损害本行及 股东合法权益的情形。我们同意该议案。 会议决定提名张琦先生为本行独立董事候选人。张琦先生 的独立董事任职资格经上海证券交易所审核无异议后，尚须经 本行股东大会审议批准及国家金融监督管理总局核准，董事任 期3年，自国家金融监督管理总局核准之日起计算。 张琦先生的简历、独立董事提名人及候选人声明与承诺请 见附件。 五、调整中国农业银行股份有限公司董事会专门委员会主 席及委员 吴联生先生、汪昌云先生与审议事项存在利害关系，回避 表决。 议案表决情况：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃 权0票。 会议选举吴联生先生担任风险管理与消费者权益保护委员 会兼美国区域机构风险委员会委员；汪昌云先生担任风险管理 与消费者权益保护委员会兼美国区域机构风险委员会主席、审 计与合规管理委员会委员；鞠建东先生担任战略规划与可持续 发展委员会委员、“三农”金融与普惠金融发展委员会委员、 提名与薪酬委员会主席和委员；庄毓敏女士担任战略规划与可 持续发展委员会委员、关联交易控制委员会委员、提名与薪酬 委员会委员。 汪昌云先生在审计与合规管理委员会的任职，自董事会审 议通过之日起生效；吴联生先生和汪昌云先生在风险管理与消 费者权益保护委员会兼美国区域机构风险委员会的任职、鞠建 东先生在相关专委会的任职，自鞠建东先生独立董事任职资格 经国家金融监督管理总局核准后生效，届时，黄振中先生将到 期离任；庄毓敏女士在相关专委会的任职，自其董事任职资格 经股东大会审议批准及国家金融监督管理总局核准后生效。 六、中国农业银行股份有限公司2024年度对外捐赠预算安 排 议案表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃 权0票。 本议案尚需提交本行股东大会审议通过。 七、中国农业银行股份有限公司2024年度中期利润分配方 案 议案表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃 权0票。 独立董事发表如下意见：经核查相关文件并现场沟通了解， 我们认为，2024年度中期利润分配方案符合有关法律法规、规 范性文件、《公司章程》的要求，不存在损害本行及股东合法 权益的情形。我们同意该议案。 本议案尚需提交本行股东大会审议通过。 具体内容见本行同日刊载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中国农业银行股份有限公司2024年度 中期利润分配方案公告》。 八、《中国农业银行股份有限公司独立董事工作制度》 （修订稿） 议案表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃 权0票。 九、中国农业银行股份有限公司优先股一期2023-2024年度 股息发放事宜 议案表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃 权0票。 独立董事发表如下意见：经核查相关文件并现场沟通了解， 我们认为，本行优先股一期2023-2024年度股息发放事宜符合有 关法律法规、规范性文件、《公司章程》的要求，不存在损害 本行及股东合法权益的情形。我们同意该议案。 本行将于2024年11月5日（周二）向截至2024年11月4日 （周一）收市后登记在册的全体农行优先股一期（上海证券交 易所证券代码：360001）股东派发2023-2024年度现金股息。按 照票面股息率5.32%，每股优先股（面值人民币100元）派发现 金人民币5.32元（含税），4亿股合计派息人民币21.28亿元（含 税）。 具体实施情况将另行公告。 十、刘守英先生辞去中国农业银行股份有限公司独立董事 及董事会专门委员会相关职务 刘守英先生与审议事项存在利害关系，回避表决。 议案表决情况：有效表决票12票，同意12票，反对0票，弃 权0票。 刘守英先生因工作原因，向本行董事会提出辞去独立董事、 董事会提名与薪酬委员会主席及委员、“三农”金融与普惠金 融发展委员会委员、审计与合规管理委员会委员职务。 刘守英先生确认与本行董事会无不同意见，亦无任何与其 辞任有关的事项需要通知本行股东及债权人。 特此公告。 附件：张琦先生简历、独立董事提名人及候选人声明与承 诺 中国农业银行股份有限公司董事会 二〇二四年八月三十日 附件： 张琦先生简历 张琦先生（曾用名：张海仓），1963年12月出生，中国社 会科学院经济学博士。现任北京师范大学经济与资源管理研究 院党总支书记、中国扶贫研究院院长、中国乡村振兴与发展研 究中心主任，二级教授。曾任原国家土地管理局中国地产咨询 中心地产市场研究所副所长，原南方证券研究所副所长、分公 司副总经理，国海证券总裁助理兼研究发展中心主任。现兼任 教育部教育扶贫和乡村振兴专家、住房和城乡建设部农房与村 镇建设专业委员会委员、国家林业和草原局咨询专家。曾兼任 原国务院扶贫开发领导小组专家咨询委员会委员。 张琦先生与本行的董事、监事、高级管理人员及持股5%以 上的股东不存在关联关系；不存在根据《中华人民共和国公司 法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、高级 管理人员的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司 董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的 情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事、监事、高级管理人员，期限尚未届满的情形；不存在最近 36个月内受到中国证监会行政处罚的情形；不存在最近36个月 内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评的情形；不存 在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在重大失信 等不良记录；截至本会议召开日，不存在持有本行股票的情 形。 独立董事提名人声明与承诺 提名人中国农业银行股份有限公司董事会，现提名张琦为 中国农业银行股份有限公司董事会独立董事候选人，并已充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、 有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任中国农 业银行股份有限公司董事会独立董事候选人（参见该独立董事 候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格， 与中国农业银行股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的 关系，具体声明并承诺如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有 5年以上法律、 经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规 章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规 定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务 的规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海 证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格 和条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干 部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独 立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在 企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学 校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）； （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监 事制度指引》等的相关规定（如适用）； （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级 管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适 用）； （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任 职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职 资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定 （如适用）； （十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券 交易所规定的情形。 三、被提名人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、 父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄 弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、 子女配偶的父母等）； （二）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者 是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子 女； （三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的 股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、 子女； （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女； （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的 单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负 责人； （七）最近 12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、独立董事候选人无下列不良记录： （一）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机 关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查 或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近 36个月内受到证券交易所公开谴责或 3次以上 通报批评的； （四）存在重大失信等不良记录； （五）上海证券交易所认定的其他情形。 五、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能 亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开 股东大会予以解除职务的人员。 六、包括中国农业银行股份有限公司在内，被提名人兼任 独立董事的境内上市公司数量未超过三家，被提名人在中国农 业银行股份有限公司连续任职未超过六年。 七、被提名人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职 资格的情况。 被提名人已经通过中国农业银行股份有限公司董事会提名 与薪酬委员会资格审查，本提名人与被提名人不存在利害关系 或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1号——规范运作》对独立董事候选人任职资格进行核实 并确认符合要求。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚 假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致 的后果。 特此声明。 提名人：中国农业银行股份有限公司董事会 二〇二四年八月三十日 独立董事候选人声明与承诺 本人张琦，已充分了解并同意由提名人中国农业银行股份 有限公司董事会提名为中国农业银行股份有限公司董事会独立 董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保 证不存在任何影响本人担任中国农业银行股份有限公司独立董 事独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有 5年以上法律、 经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以 及公司规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规 定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务 的规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海 证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格 和条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干 部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独 立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在 企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学 校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）； （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监 事制度指引》等的相关规定（如适用）； （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级 管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适 用）； （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任 职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职 资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定 （如适用）； （十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券 交易所规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、 父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄 弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、 子女配偶的父母等）； （二）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者 是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子 女； （三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的 股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、 子女； （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女； （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的 单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负 责人； （七）最近 12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良记录： （一）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机 关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查 或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近 36个月内受到证券交易所公开谴责或 3次以上 通报批评的； （四）存在重大失信等不良记录； （五）上海证券交易所认定的其他情形。 五、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自 出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东 大会予以解除职务的人员。 六、包括中国农业银行股份有限公司在内，本人兼任独立 董事的境内上市公司数量未超过 3家；本人在中国农业银行股 份有限公司连续任职未超过六年。 七、本人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格 的情况。 本人已经通过中国农业银行股份有限公司董事会提名与薪 酬委员会资格审查，本人与提名人不存在利害关系或者可能妨 碍独立履职的其他关系。 本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1号——规范运作》对本人的独立董事候选人 任职资格进行核实并确认符合要求。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整 和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出 虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认 本人的任职资格和独立性。 本人承诺：在担任中国农业银行股份有限公司独立董事期 间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以 及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监 管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受 公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。 本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情 形的，本人将根据相关规定辞去独立董事职务。 特此声明。 声明人：张琦 二〇二四年八月三十日 中财网
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