亚虹医药(688176):中信证券股份有限公司关于江苏亚虹医药科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见
江苏亚虹医药科技股份有限公司 变更部分募集资金投资项目的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为江苏亚虹医药科技股份有限公司（以下简称“公司”、“亚虹医药”）首次公开发行股票并上市的持续督导保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等有关规定，对亚虹医药变更部分募集资金投资项目事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏亚虹医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3797号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股 11,000万股，每股面值人民币 1元，每股发行价为人民币 22.98元，募集资金总额为人民币 252,780.00万元，实际募集资金净额为人民币 238,059.22万元。以上募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZA15998号）。 根据《江苏亚虹医药科技股份有限公司募集资金管理制度》，公司对募集资金实行募集资金专用账户存储管理，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了监管协议，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。2021年 12月，公司及保荐机构和中国银行股份有限公司泰州分行、招商银行股份有限公司泰州分行、中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；截至 2024年 6月 30日，公司相关全资子公司已分别与监管协议》（以下与《募集资金专户存储三方监管协议》合称“《监管协议》”）。 上述《监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。 二、募集资金的使用情况 截至 2024年 6月 30日，公司募集资金使用情况如下； 单位：万元
三、本次变更部分募集资金投资项目情况和原因 （一）“新药研发项目”基本情况及变更部分子项目的原因 1、新药研发项目基本情况 单位：万元
根据公司的药品研发进展和募集资金使用进度，为提高募集资金使用效率，公司拟根据产品研发规划、资金安排对募集资金投资项目“新药研发项目”部分子项目进行调整： （1）调整 APL-1202投资内容、拟投资金额 2024年 2月 5日，公司披露《江苏亚虹医药科技股份有限公司关于 APL-1202与化疗灌注联合使用治疗化疗灌注复发的中高危非肌层浸润性膀胱癌的关键性临床试验进展的公告》，决定终止 APL-1202与化疗灌注联合使用在化疗灌注复发的中高危非肌层浸润性膀胱癌（NMIBC）适应症的进一步开发。 根据公司整体研发规划，为进一步提高募集资金的使用效率，公司拟将该项目的投资内容调整为：APL-1202用于未经治疗的中危 NMIBC（单药，一线治疗）的临床试验和境内外上市申请相关费用，以及截至 2024年 6月 30日，APL-1202用于化疗灌注复发的中高危 NMIBC（与化疗灌注联合使用，二线治疗）和 APL-1202用于 MIBC术前新辅助治疗（与替雷利珠单抗联合使用）的临床试验已使用资金和尚未支付的相关费用。项目拟投资金额相应调减 6,888.70万元。 （2）调整 APL-1702投资内容 APL-1702用于治疗宫颈高级别鳞状上皮内病变（High-Grade Squamous Intraepithelial Lesion, HSIL）的前瞻、随机、双盲、安慰剂对照的国际多中心Ⅲ期临床试验已于 2023年 9月达到终点，上市申请已于 2024年 5月获得国家药品监督管理局受理。 根据项目实施过程中的实际需要，公司拟将该项目的投资内容调整为：Ⅲ期临床试验，里程碑和境内外上市申请等相关费用。该项目拟投资金额不变，在实施过程中，若存在募集资金不足部分，公司后续将使用自有资金补足。 （3）调整 APL-1501投资内容、拟投资金额 根据公司整体研发规划，为进一步提高募集资金的使用效率，公司拟将该项目的投资内容调整为：截至 2024年 6月 30日，APL-1501临床试验已使用资金和尚未支付的相关费用。项目拟投资金额相应调减 15,813.40万元。 前述调整对比如下： 单位：万元
（二）“药品、医疗器械及配套用乳膏生产项目”和“营销网络建设项目”基本情况及变更的原因 截至 2024年 6月 30日，“药品、医疗器械及配套用乳膏生产项目”和“营销网络建设项目”募集资金使用情况如下； 单位：万元
（1）“药品、医疗器械及配套用乳膏生产项目”的基本情况 “药品、医疗器械及配套用乳膏生产项目”预计投资总额为 53,387.00万元，用于在江苏省泰州医药高新技术产业园区建成 APL-1202和 APL-1702产品的生产基地，建立自动化生产车间及配套设施、购置先进生产和检测设备并组建相应生产团队。 公司于 2022年 6月 16日、2023年 4月 18日披露了《江苏亚虹医药科技股份有限公司关于募集资金投资项目拟增加实施地点并调整内部投资结构、增加实施主体及向全资子公司增资或提供借款以用于募集资金投资项目实施的公告》（公告编号：2022-017）和《江苏亚虹医药科技股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-011）。结合募集资金投资项目实施规划及业务实际运营需要，公司已通过招拍挂程序购入 1.00万平方米土地使用权以扩大“药品、医疗器械及配套用乳膏生产项目”的实施地点，并将该项目达到预计可使用状态时间延长至 2026年 12月。 （2）“药品、医疗器械及配套用乳膏生产项目”变更的原因 “药品、医疗器械及配套用乳膏生产项目”主要根据公司产品 APL-1202与APL-1702的临床、上市申请等进度来投入募集资金。 APL-1702用于治疗宫颈高级别鳞状上皮内病变（High-Grade Squamous Intraepithelial Lesion, HSIL）的前瞻、随机、双盲、安慰剂对照的国际多中心Ⅲ期临床试验已于 2023年 9月达到终点，上市申请已于 2024年 5月获得国家药品监督管理局受理；公司已决定终止 APL-1202与化疗灌注联合使用在化疗灌注复发的中高危非肌层浸润性膀胱癌（NMIBC）适应症的进一步开发。 根据公司整体战略规划和提高资金使用效率的需要，考虑到宏观环境、经济、政策变化等因素影响，公司决定不再用募集资金继续投资“药品、医疗器械及配套用乳膏生产项目”，并尽快与当地政府沟通此前购入土地的处置方案，以更好地保护公司及投资者的利益，同时拟将本项目中 24,597.26万元募集资金用于增加“营销网络建设项目”投资。对于本项目其余募集资金 26,892.85万元，将继续按照募集资金相关法规和规定及《江苏亚虹医药科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求存储管理，视情况而定进行合理的现金管理，在未确定新的用途前，不会用于其他用途支出，公司将尽快根据公司业务及战略发展需要确定该部分资金的具体用途。 2、“营销网络建设项目” （1）“营销网络建设项目”基本情况、调整原因和调整情况 “营销网络建设项目”拟投入 1.30亿元，针对公司未来销售的主要产品建立覆盖全国重点城市的营销体系。公司将通过本项目的实施，在上海设立营销中心总部，在杭州、广州、深圳等国内城市区域建设办事处。各办事处通过租赁方式解决办公场地，同时对办公场地进行室内装修，并购置办公设备和软件，对销售人员进行专业化培训并开展市场推广。 公司已组建了一支功能完备的营销团队，公司为了节约营运成本采用固定办公和灵活办公相结合的方式，降低了在各地租赁办公场地、对办公场地进行室内装修等的资金需求，且公司设备统采并已使用自有资金进行支付，因此对应调减子项目场地费用 1,244.20万元、调减设备购置费 216.00万元；结合当前公司“营销网络建设项目”实施过程中的实际资金需求，将子项目人员费用增加 19,342.46万元，市场推广费增加 6,715.00万元，具体如下： 单位：万元
（2）“营销网络建设项目”变更的可行性分析 公司的战略目标是以患者为中心，专注于泌尿及妇女健康领域，提供涵盖筛查、检测、诊断、治疗、随访等诊疗一体化解决方案，旨在专注领域打造一支具备核心竞争优势的专科化营销团队，并拥有自主商业化能力。公司已搭建了一支营销团队，肿瘤事业部设置 9个专业职能，管理团队具有多元化的工作背景及丰富管理经验，核心岗位成员具有一线跨国药企工作经验，部分兼具知名本土企业管理经验。 公司以自营和招商两种销售模式，线上线下相结合，实现目标城市覆盖和目标客户触达。自营销售团队和招商团队发挥产品协同优势，执行专业化和差异化的营销策略，采取院内院外一体化的渠道布局和多层次的准入路径，多家重点医院实现准入。 公司产品 APL-1706和 APL-1702上市申请已获得受理，通过加强营销网络建设项目，有助于公司进一步加强营销能力建设，提高营销效能。随着迪派特、R ○ 欧优比 销售爬坡，2024年上半年，公司实现营业收入 8,049.34万元。 四、对公司日常经营的影响 秉承审慎使用募集资金的原则，公司本次变更部分募集资金投资项目，不会对公司日常生产经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司将尽快根据公司业务及战略发展需要确定该部分资金的具体用途，确保合理、充分利用募集资金，维护股东利益。 五、本次变更部分募集资金投资项目的审议程序 公司于 2024年 8月 30日召开了第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意对募集资金投资项目“新药研发项目”的部分子项目、“药品、医疗器械及配套用乳膏生产项目”和“营销网络建设项目”进行变更。上述事项尚需提交股东大会审议。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议。本次事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规、规范性文件的要求。保荐机构同意公司本次变更部分募集资金投资项目的事项。 （以下无正文） 中财网
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