[诉讼]德展健康(000813):公司诉讼事项
德展大健康股份有限公司 关于公司诉讼事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、案件所处的诉讼（仲裁）阶段：案件一已完成首次开庭，案件二尚未开庭 2、上市公司所处的当事人地位：被告 3、涉案的金额：可能金额约为7亿元 4、对上市公司损益产生的影响：暂无法准确地判断对公司本期利润或期后利润的影响。 近日，德展大健康股份有限公司（以下简称“德展健康”“公司”）通过公开渠道了解，并主动与相关法院沟通确认，根据最新收到的两起公司相关诉讼资料。现将有关具体情况公告如下： 一、案件的基本情况 （一）案件一的基本情况 因公司原控股股东美林控股集团有限公司（以下简称“美林控股”）与广州融晟投资发展有限公司（以下简称“广州融晟”）之间的合同纠纷，广州融晟将公司作为被告之一向广州市中级人民法院提起诉讼申请（以下简称“案件一”）。 1、案件一的诉讼当事人情况 原告：广州融晟投资发展有限公司 被告一：美林控股集团有限公司 被告二：德展金投集团有限公司（以下简称“德展金投”） 被告三：张湧 被告四：美林资源有限公司（以下简称“美林资源”） 被告五：中呈资本(深圳)有限公司（以下简称“中呈资本”） 被告六：银帝集团有限公司（以下简称“银帝集团”） 被告七：汪宾 被告八：德展大健康股份有限公司 被告九：美林谷文化旅游产业有限公司（以下简称“美林谷”） 2、有关纠纷的起因及诉讼请求 根据原告广州融晟的起诉理由，2019年1月11日，美林控股因补充流动资金需要，与广州融晟签订《企业投资合同》，向广州融晟借款人民币4亿元，借款期限 8个月。同日德展金投、张湧及银帝集团分别与广州融晟签订《保证合同》，为上述借款提供连带担保责任。 上述债务到期后，美林控股一直未能按时履行还款付息义务。双方分别于2020年4月22日、2021年3月11日及2021年6月29日先后签订了《<企业投资合同>补充协议》《<企业投资合同>补充协议二》《重组协议》，最终将借款期限延长至2022年3月11日。 由于美林控股违约，2022年 9月，广州融晟就上述事项向广州市中级人民法院提起合同纠纷诉讼并获得受理。而后美林控股等被告提出同意还本付息，双方和解并撤诉。此后，由于美林控股仍未依约履行，故广州融晟再次向广州市中级人民法院提起诉讼，要求美林控股偿还借款本金人民币4亿元及相应利息（暂计至2023年12月26日利息为147,911,111.11元）；德展金投、张湧、银帝集团、汪宾、德展健康、美林谷对上述债务承担连带责任；对美林资源及中呈资本质押的股权享有优先受偿权；以及要求全体被告共同承担案件的保全、受理等相关费用。 根据与法院的沟通了解，上述该案已于2024年8月16日完成首次开庭。同时，2024年8月19日，广州市中级人民法院已就原告广州融晟的财产保全申请下达《民事裁定书》，裁定冻结美林控股、德展金投、张湧、美林资源、中呈资本、银帝集团、汪宾、德展健康及美林谷名下价值人民币547,911,111.11元的银行存款或查封、扣押其他等值财产。 截至本公告日，公司名下资产未出现被冻结的情形。 （二）案件二的基本情况 因美林控股的关联方天宝嘉麟国际贸易有限公司（以下简称“天宝嘉麟”）与北京华新盛融信息咨询有限公司（以下简称“北京华新”）之间合同纠纷，北京华新将公司作为被告之一向北京市第三中级人民法院提起诉讼申请（以下简称“案件二”）。 1、案件二的诉讼当事人情况 原告：北京华新盛融信息咨询有限公司 被告一：天宝嘉麟国际贸易有限公司 被告二：德展大健康股份有限公司 被告三：美林控股集团有限公司 被告四：张湧 被告五：汪宾 2、有关纠纷的起因及诉讼请求 根据原告北京华新的起诉理由，2018年，中汇信通商业保理有限公司（以下简称“中汇信通”）与天宝嘉麟签订《借款合同》，约定天宝嘉麟向中汇信通借款3.56亿元人民币，借款期限12个月。2019年10月，中汇信通与天宝嘉麟签订《借款合同之补充协议》，将借款期限变更为24个月。同月，中汇信通与原告北京华新签订《债权转让协议》，约定中汇信通将其对《借款合同》及其补充协议项下的债权及相关担保债权全部转让给北京华新。2020年10月，北京华新与天宝嘉麟再度签订《借款合同之补充协议》，将借款期限变更为36个月。 由于债务偿还期限已届满，天宝嘉麟未能按其与北京华新间的协议约定按期履行全部还款义务，北京华新向北京市第三中级人民法院提起诉讼。而后天宝嘉麟等逐步偿还了部分债务，截至本公告日剩余借款本金为人民币132,040,649元，因此，根据最新诉讼请求，北京华新要求天宝嘉麟向其偿还上述借款本金人民币132,040,649元及逾期还款罚息（以尚未偿付本金为基数，按LPR的4倍自2022年5月23日起计算至实际偿还本金日），同时要求德展健康、美林控股、张湧及汪宾对上述全部债务承担连带清偿责任。 根据与法院的沟通了解，上述案件将于2024年10月29日首次开庭审理。 上述案件内容均来源于原告提供的诉状等相关内容，根据其诉状材料公司可能为保证一方，并不表示公司对上述内容真实性的认可，具体情况仍在核实中。 二、相关情况的说明 获悉上述事项后，公司董事会、管理层高度重视，积极主动与法院、美林控股等相关方沟通核实相关情况，并立即组织相关人员进行内部核查。根据公司沟通及自查情况，特说明如下： 1、根据案件信息，相关事项均发生于2021年公司控制权变更前。公司现任董事会及管理层本着对公司和全体股东负责的态度，根据相关法律法规的规定，对上述诉讼事项进行披露，目的仅是基于保障中小股东知情权，公司并不认可上述事项的合法性及合规性。 2、公司已就上述案件两次发函或质询美林控股，要求美林控股向公司完整、真实、准确提供上述案件信息，以及是否存在其他涉及公司的同类事宜，要求美林控股尽快采取积极有效措施解决上述事宜。美林控股口头回复正在核实相关事项，暂未书面回复公司。 3、根据自查公司2016年重大资产重组以来相关信息及材料，公司内控审批程序、公章用印审批流程以及董事会、监事会及股东大会从未审议或批准过有关事项，公司亦从未公开披露过有关事项，且公司档案中无签署相关担保文件的记录，亦未发现留存或保管的相关文件，亦无任何相关文件的公章用印记录。 4、根据最高人民法院审判委员会于2020年12月25日审议通过的，自2021年1月1日起施行的《关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第九条明确规定：“相对人未根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息，与上市公司订立担保合同，上市公司主张担保合同对其不发生效力，且不承担担保责任或者赔偿责任的，人民法院应予支持”、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第二十八条明确规定“本规定自2021年1月1日起施行。本规定施行后，人民法院尚未审结的一审、二审案件适用本规定。”等相关法律规定，以及公司于巨潮资讯网披露的《公司章程》，公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东大会审议通过的章程规定，公司已聘请专业律师，积极做好应诉准备，全力依法主张自身合法权益，维护好公司及全体股东合法权益。由于相关诉讼案件正在履行司法程序中，相关案件的最终判决结果、执行情况等存在不确定性，公司将根据最终裁判结果及相关法律法规要求及时履行信息披露义务。 三、其他尚未披露的诉讼或仲裁事项情况 公司目前暂未发现其他应予披露而未披露的重大诉讼和仲裁事项，后续公司将积极展开核查，并与相关方确认。如发现其他应披露的重大诉讼或仲裁事项，公司将严格依据有关规定，及时履行信息披露义务。 截至本公告日，公司有关诉讼及仲裁情况请见公司《2024年半年度报告》及本公告相关内容。 四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响 上述案件不会对公司正常生产经营活动造成影响。因案件一正在审理中，案件二尚未开庭审理，因此暂无法准确地判断上述案件对公司本期利润或期后利润的影响。 五、风险提示 由于相关诉讼案件正在履行司法程序中，相关案件的最终判决结果、执行情况等存在不确定性。 公司将密切关注案件后续进展，积极采取相关措施维护公司和股东利益，并根据案件进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 德展大健康股份有限公司董事会 二〇二四年八月三十一日 中财网
 |