神州信息(000555):半年报董事会决议
神州数码信息服务集团股份有限公司 第九届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 神州数码信息服务集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第十一次会议通知于2024年8月19日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2024年8月29日以现场及视讯会议相结合的方式召开。应出席的董事10人，实际出席的董事10人。董事长郭为先生主持本次会议，公司部分高管列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于<2024年半年度报告>及<2024年半年度报告摘要>的议案》； 《2024年半年度报告》、《2024年半年度报告摘要》、《2024年度半年度财务报告》、《2024年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》的具体内容详见同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2024年半年度报告摘要》，同时刊登于《证券时报》。 表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。 （二）审议通过了《关于公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的议案》； 为有效规避和防范汇率大幅波动对公司及控股子公司经营造成的不利影响，控制外汇风险，合理降低财务费用，增强财务稳健性，董事会同意公司及控股子公司使用不超过人民币 3亿元（含本数）或等值其他货币的自有资金开展外汇套期保值业务，上述额度在投资期限内可循环滚动使用，但期限内任一时点的累计金额不超过人民币 3亿元或等值其他货币。拟开展的外汇套期保值业务包括但不限于远期结售汇业务，掉期业务（货币掉期、利率掉期、外汇掉期），互换业务（货币互换、利率互换），期权业务（外汇期权、利率期权）等，或上述业务的组合。投资有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内，公司开展的外汇套期保值业务的期限应在三年以内(含三年)。董事会同意授权董事长（或经董事长授权的人员）审批日常外汇套期保值业务方案，签署相关协议及文件；公司财务部门为业务经办机构，行使外汇套期保值业务管理职责。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律法规，以及《公司章程》《公司证券投资与衍生品交易内控制度》等的相关规定，该外汇套期保值业务额度可自经董事会审议通过后使用，本次开展外汇套期保值事项不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。 本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。上述事项的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的公告》、《关于公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。 表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。 （三）审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》； 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《上市审核规则》）等有关法律法规和规范性文件的规定及公司 2023年度股东大会的授权，公司董事会认真对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查，确认公司符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。 本议案已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。 表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。 （四）逐项审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》； 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市审核规则》等有关法律法规和规范性文件的规定及公司2023年度股东大会的授权，公司董事会拟定了本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称本次发行、本次发行股票）的发行方案，具体内容如下： （1）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。 （2）发行方式及发行时间 本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。 表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。 （3）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将由公司董事会根据年度股东大会的授权，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。本次发行股票的所有发行对象均以现金方式认购。 表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。 （4）发行价格及定价原则 本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。 调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。 最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。 （5）发行数量 本次发行的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的30%。最终发行数量将根据股东大会授权，由董事会按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。 如公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。 （6）限售期 发行对象认购本次发行的股票，自发行结束之日起 6个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 法律、法规及规范性文件等对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票还需遵守法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等的相关规定。 表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。 （7）募集资金用途 本次发行股票的募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于投资以下项目： 单位：万元
表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。 （8）本次发行前的滚存利润安排 本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。 表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。 （9）上市地点 在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。 （10）决议有效期 本次发行决议的有效期为 2023年度股东大会审议通过之日起至 2024年度股东大会召开之日止。 表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票议案通过。 本议案已经公司独立董事专门会议及战略委员会逐项审议通过。 （五）审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》； 根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有司董事会编制了《神州数码信息服务集团股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》，具体内容详见同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《神州数码信息服务集团股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。 本议案已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。 表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。 （六）审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》； 根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及公司2023年度股东大会的授权，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司董事会编制了《神州数码信息服务集团股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》，具体内容详见同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《神州数码信息服务集团股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。 本议案已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。 表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。 （七）审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》； 根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司对本次发行股票募集资金使用可行性进行了研究与分析，并编制了《神州数码信息服务集团股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《神州数码信息服务集团股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 本议案已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。 表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。 （八）审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》； 根据《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关法律、法规和规范性法律文件的规定，鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过首发、增发、配股、非公开发行股票等方式募集资金的情况，因此公司本次以简易程序向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告，具体内容详见同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于2024年度以简易程序向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。 本议案已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。 （九）审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》； 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了风险提示，并制定了具体的填补回报措施。 本次交易摊薄即期回报及填补措施符合相关法律法规及中国证监会的相关规定，有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，有利于保障中小投资者利益，维护公司和全体股东的合法权益。公司董事、高级管理人员、控股股东作出了相关承诺。 上述事项的具体内容详见同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。 本议案已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。 （十）审议通过了《关于召开2024年度第四次临时股东大会的议案》。 根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，公司董事会同意以现场投票与网络投票相结合的方式召开2024年度第四次临时股东大会，审议第九届董事会第十一次会议需提交股东大会审议的议案。会议的时间、地点及其他具体事项另行通知。 拟审议事项如下： 1、《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》； 2、《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》。 表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。 三、备查文件 1、第九届董事会第十一次会议决议； 2、战略委员会2024年第一次会议决议； 3、独立董事专门会议2024年第二次会议决议； 4、审计委员会2024年第五次会议决议。 特此公告。 神州数码信息服务集团股份有限公司董事会 2024年8月31日 中财网
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