神州信息(000555):2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺
神州数码信息服务集团股份有限公司 关于2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报 及填补回报措施和相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 重要提示：本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。 为确保神州数码信息服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）等文件的有关规定，维护中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下： 一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）测算假设及前提 以下假设仅为测算本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下： （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化； （2）假设公司于 2024年 11月末完成本次向特定对象发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后实际完成时间为准）； （3）假设本次向特定对象发行募集资金总额为 30,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响； （4）公司 2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 20,712.73万元和 20,735.05万元，假设公司 2024年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为：与2023年度持平、较 2023年度上升 10%、较 2023年度下降 10%三种情形； （5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； （6）公司截至 2023年 12月 31日归属于上市公司的所有者权益为 623,228.67万元；在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响； （7）假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为； （8）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响； （9）不考虑限制性股票或股票期权对公司的影响。 （二）对主要财务指标的影响 具体情况如下：
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于公司总股本增加，短期内股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，本次发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次以简易程序向特定对象发行股票存在摊薄公司即期回报的风险。 敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 三、董事会关于本次发行的必要性和合理性的说明 本次发行的必要性和合理性详见《神州数码信息服务集团股份有限公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、董事会关于本次募集资金使用的必要性和可行性分析”相关内容。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 1、OneBox海外银行整体业务系统项目 公司拥有全面的金融科技产品和解决方案谱系，形成包括核心应用、云计算、数据智能、智能银行、开放金融、移动互联、信贷、风险管理在内的八大产品族以及从咨询、实施到运维的全面服务，为银行客户的金融科技需求提供全面支撑。针对海外业务，公司研发了出了“新一代云原生金融核心系统”，同时围绕核心银行产品打造了数字渠道、数字支付等应用系统，截至 2023年底，公司的银行核心业务系统已经成功落地 20余家海外客户，中标汇丰银行（中国）核心项目群，成功参与了新加坡、印度尼西亚、马来西亚、哈萨克斯坦、柬埔寨等多个“一带一路”地区国家银行的核心应用系统建设项目。本项目是在公司现有“九天揽月云原生金融 PaaS平台”及“fPaaS全渠道技术开发平台”产品基础上，针对海外银行所需解决方案能力进行项目研发。本项目是公司基于现有技术、产品和解决方案进行的持续拓展，进一步助力公司业务的海外合作，与主营业务高度相关。 2、“乾坤”企业级数智底座项目 公司作为金融科技行业的领先企业，致力于打造全面且有竞争力的解决方案产品，以全栈金融数字化能力深度服务客户。公司研发持续聚焦金融科技板块，打造了九天揽月、六合上甲、AI中台、CodeMaster1.0和 fPaaS等平台，为金融客户提供“云原生+大数据+人工智能+移动化”的数字化技术平台保障，推动金融行业架构演进和业务数智化转型。本项目是在公司现有平台基础上，通过融合汇聚平台架构级产品、前沿技术、先进工具，构建强大而灵活的技术支撑体系，为上层业务系统开发和运行提供稳定、高效、智能的服务。 本项目围绕公司主营业务开展，是公司现有业务的深化，将推动公司现有业务向更高层次发展，与主营业务高度相关。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人员储备 在人员储备方面，公司拥有一批素质较高，年富力强的技术研发人员，截至 2023年末，公司拥有研发人员 4,732人，研发人员占总员工比例为 30.32%。公司核心技术团队学科专业分布合理，涵盖计算机、系统工程、信息工程等多个学科，拥有较强的理论基础，具备丰富的专业经验，保证了公司能够不断更新技术、迭代新产品，巩固和提升公司的持续创新研发能力。公司管理团队具有在管理、投资、计算机等领域长期的从业经历以及丰富的行业经验，团队成员多来自业内知名企业，对行业、产品技术发展方向的把握具有较高的敏感性和前瞻性，为公司的业务发展带来了全方位视角。 2、技术储备 公司自成立以来，一直注重研发体系建设和核心技术积累，经过多年发展，公司已建立了完整的研发交付体系，并持续增加投入，2023年公司研发投入总计 7.29亿元，同比增长 15.43%，研发投入水平在业内持续领先。公司在推动自主研发基础上，坚持产学研结合，增强发展动力。基于自身在金融数字化领域的深厚积累，公司在中国互联网金融协会、中国支付清算协会、中国金融学会金融科技专业委员会、北京金融科技产业联盟等多个金融科技领域社会团体担任重要职位，积极参与中国金融科技产业发展研究、技术攻关等相关工作。公司持续与国家级金融智库“国家金融与发展实验室”展开深入合作，与清华大学、中国科学技术大学、北京航空航天大学、西南财经大学等国内顶尖高校建立合作，并与中国科学技术大学共同成立“数字智能决策联合实验室”，在金融数字化领域形成广泛的产学研合作生态。 公司经过多年持续研发投入及技术积累，取得了众多自主研发技术，截至 2023年年末，公司软件著作权及专利累计达 1,922项，其中专利 116件，软件著作权 1,806件，拥有从平台底层到应用层的全部源代码和自主知识产权。 公司通过自主研发与产学研相结合的方式形成了具备较强竞争力的核心技术体系，实现了技术、资源的互补与协同，为项目实施提供了保障。 3、市场储备 经过多年耕耘，公司客户覆盖国有大行、股份制、城商行及保险、证券等金融机构，与主要银行进行了长期合作，包括工商银行、农业银行、中国银行、交通银行、招商银行、浦发银行、中信银行、中国农业发展银行、浙商银行、平安银行、北京银行、汇丰银行等，客户及销售网络遍及国内外。 公司积极拓展海外市场，寻求全球合作机会，将国内技术团队、案例经验的优势带向全球，公司已经成立了广州海外基地，整合了专业的海外产品研发、业务拓展和服务交付团队。截至 2023年底，公司的银行核心业务系统已经成功落地 20余家海外客户，成功参与了新加坡、印度尼西亚、马来西亚、哈萨克斯坦、柬埔寨等多个“一带一路”地区国家银行的核心应用系统建设项目，帮助当地银行为数百万个人客户和数十万企业客户提供便捷、可靠的数字化金融服务，公司实施的海外项目可以为未来业务扩展提供案例支持。 五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施 本次向特定对象发行股票可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护股东尤其是中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下： （一）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益 展趋势和国家产业政策，具有良好的市场前景。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。 （二）加强募集资金的管理，提高资金使用效率 本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目建成并投产后，将提升公司盈利水平及竞争能力，符合股东的长远利益。 本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，以使募集资金投资项目尽快建成投产并产生经济效益。公司将努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，提升资金使用效率，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。 （三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （四）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报 公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。 六、相关主体关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： （一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺： “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、若公司未来实施股权激励计划，本人支持股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺； 8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。” （二）公司控股股东关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东做出如下承诺： “1、不越权干预公司经营管理活动，不以任何形式侵占公司利益； 2、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺； 3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者其投资者的补偿责任。 若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。” 七、本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 公司关于本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及相关主体的承诺等事项已经公司第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第十一次会议审议通过，并将提交公司股东大会予以审议。 神州数码信息服务集团股份有限公司董事会 2024年 8月 31日 中财网
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