秦川机床(000837):部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金 永久补充流动资金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）于 2024年 8月 29日召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将 2020年度非公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”） “高端智能齿轮装备研制与产业化项目”和“高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目”，以及2022年度向特定对象发行股票募投项目之一“新能源乘用车零部件建设项目”进行结项，并将节余募集资金 9,857.45万元用于永久补充流动资金。根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下： 一、募集资金概况 （一）募集资金基本情况 1、2020年度非公开发行股票实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准秦川机床工具集团股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2500号），公司于 2021年 9月 3日以非公开发行股票的方式向陕西法士特汽车传动集团有限责任公司（以下简称“法士特集团”）共计1名符合中国证监会规定的特定对象共发行人民币普通股（A股）206,000,000股，发行价格为人民币 3.88元/股，募集资金总额为人民币 799,280,000.00元，扣除承销保荐费人民币 15,271,471.70元（不含税）及其他发行费用人民币628,301.88元（不含税）后，非公开发行A股募集资金净额为人民币783,380,226.42元。考虑前述发行费用的增值税人民币 953,986.42元后，实际募集资金净额为人民币 782,426,240.00元。该募集资金业经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“希会验字（2021）0041”验资报告。 2、2022年度向特定对象发行股票实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意秦川机床工具集团股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1054号），公司于 2023年 6月 13日以向特定对象发行股票的方式向法士特集团在内的共计 14名符合中国证监会规定的特定对象共发行人民币普通股（A股）110,512,129股，发行价格为人民币 11.13元/股，募集资金总额为 1,229,999,995.77元，扣除承销保荐费及其他发行费用人民币 12,154,077.35元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,217,845,918.42元。该募集资金业经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“希会验字（2023）0016”验资报告。 （二）募投项目基本情况 1、2020年度非公开发行股票募投项目情况 单位：万元
单位：万元
（一）募集资金专户管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，集团公司依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。 1、2020年度非公开发行股票募集资金管理情况 （1）2021年 9月 3日，公司同保荐人西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）分别与设立的 3个募集资金专户开户行中国工商银行股份有限公司宝鸡姜谭支行、上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡分行、交通银行股份有限公司宝鸡分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与深圳证券交易所颁布的《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。 （2）公司募投项目之一“高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目”实施主体为宝鸡机床集团有限公司（以下简称“宝鸡机床”）。公司 2022年 2 月与宝鸡机床、主承销商西部证券及上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡分行签订了《募集资金四方监管协议》，协议约定宝鸡机床在浦发银行宝鸡分行开设募集资金专项账户，账号为 44010078801000002488，该账户仅用于“高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目”募集资金的存储和使用。 鉴于公司已于 2022年 9月变更保荐人，为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保护投资者权益，公司于 2022年 9月 28日、2022年 11月 11日，同保荐人中信证券股份有限公司分别与募集资金专户开户行中国工商银行股份有限公司宝鸡姜谭支行、上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡分行、交通银行股份有限公司宝鸡分行重新签订了《募集资金三方监管协议》，与宝鸡机床、上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡分行重新签订了《募集资金四方监管协议》，募集资金存放账户均未发生变化。 截至 2024年 7月 31日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。 2、2022年度向特定对象发行股票募集资金管理情况 2023年 6月 29日，公司同保荐人中信证券股份有限公司分别与设立的 5个募集资金专户开户行交通银行股份有限公司宝鸡分行、长安银行股份有限公司宝鸡公园路支行、中国工商银行股份有限公司汉中分行、中国银行股份有限公司汉中分行、浙商银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与深圳证券交易所颁布的《募集资金三方监管协议（范本）》《募集资金四方监管协议（范本）》不存在重大差异。 （二）募集资金专户存储情况 1、2020年度非公开发行股票募集资金的专户存储情况 截至 2024年 7月 31日，公司募集资金专户存储情况列示如下: 单位：元
2、2022年度向特定对象发行股票募集资金的专户存储情况 截至 2024年 7月 31日，公司募集资金专户存储情况列示如下: 单位：元
2、公司 2024年 6月 3日召开的第八届董事会第四十一次会议和第八届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对2022年度向特定对象发行股票募集资金使用额度不超过人民币 3亿元的暂时闲置部分进行现金管理。截止 7月 31日，存放于交通银行股份有限公司宝鸡分行账户（银行账号：714899991013000094145）中有 8,000万元用于此项现金管理。 三、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况 （一）本次结项募投项目基本情况 公司 2020年度非公开发行股票募集资金投资项目“高端智能齿轮装备研制与产业化项目”和“高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目”，以及2022年度向特定对象发行股票募投项目之一“新能源乘用车零部件建设项目”均已达到预定可使用状态，公司决定对上述募投项目予以结项。 截至 2024年 7月 31日，公司本次拟结项募投项目基本情况如下： 单位：万元
1、2020年度非公开发行股票募投项目先期投入及置换情况 2022年 2月 17日，公司第八届董事会第九次会议审议通过《关于使用募集集资金置换预先投入募投项目自筹资金，置换金额为人民币 45,910,334.91元。 截止 2022年 2月 18日公司已完成资金置换。其中，“高端智能齿轮装备研制与产业化项目”置换金额为 31,516,892.16元，“高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目”置换金额为 14,393,442.75元。 2、2022年度向特定对象发行股票募投项目先期投入及置换情况 2023年 7月 25日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，置换金额为人民币 316,696,446.72元，置换已支付发行费用的自筹资金人民币 1,403,133.95元（不含税），合计置换募集资金人民币 318,099,580.67元。截止 2023年 12月 18日公司已完成资金置换。其中，“新能源乘用车零部件建设项目”置换金额为70,282,500.23元。 （三）本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况 “高端智能齿轮装备研制与产业化项目”、“高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目”、“新能源乘用车零部件建设项目”已达到预定可使用状态，以上募投项目的募集资金使用情况如下: 单位：万元
（四）本次结项的募投项目募集资金节余原因 1、在募投项目实施过程中，公司严格按照法律法规，从项目的实际情况出发，科学谨慎的使用募集资金，在保证募投项目质量的前提下，加强项目建设各个环节成本费用的控制、监督和管理，合理降低项目总投入。 2、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司对闲置的募集资金进行现金管理，取得了一定的理财收益及利息收入。 3、本次结项募投项目节余资金包含了部分合同余款和质保金，此部分待支付款项支付时间周期较长，尚未使用募集资金支付，后续公司将严格按照合同条款支付相关款项。 （五）节余募集资金永久补充流动资金的计划安排 截至 2024年 7月 31日，“高端智能齿轮装备研制与产业化项目”节余募集资金 2,798.78万元，“高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目”节余募集资金 4,593.16万元，“新能源乘用零部件建设项目”节余募集资金 2,465.51万元，最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日专户余额为准。 本次节余募集资金永久补充流动资金后，公司将适时注销相应的募集资金专用账户。专户注销后，公司、子公司与保荐人、开户银行签署的相关募集资金专户存储监管协议随之终止。本次节余募集资金永久补充流动资金前，待支付款项仍由募集资金专户支付；节余募集资金永久补充流动资金后，待支付款项将从公司自有流动资金中予以支付。 四、部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响 公司对 2020年度非公开发行股票、2022年度向特定对象发行股票部分募投项目予以结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据募投项目建设情况和公司经营发展需要作出的合理决策，不会对公司业务和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司股东利益的情形。该事项有利于提高募集资金的使用效率、降低公司运营成本，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。 五、本次事项履行的审批程序 1、董事会审议情况 公司于 2024年 8月 29日召开第九届董事会第二会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“高端智能齿轮装备研制与产业化项目”、“高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目”、“新能源乘用车零部件建设项目”结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司的日常经营。该事项尚需提交公司股东大会审议。 2、监事会意见 公司于 2024年 8月 29日召开第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金》。经审议，监事会认为：本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的决策程序符合相关法律法规和公司相关规定。使用节余募集资金永久补充流动资金符合公司发展的实际需要，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意该议案。 3、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为： 公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需股东大会审议通过，履行了必要的法律程序。本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是公司充分考虑了实际情况作出的决定，有利于提高公司资金使用效率，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的规定，履行了必要的法律程序。 综上，保荐人对公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。 七、备查文件 1、第九届董事会第二次会议决议； 2、第九届监事会第二次会议决议； 3、中信证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。 特此公告 秦川机床工具集团股份公司 董 事 会 2024年 8月 31日 中财网
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