正丹股份(300641):向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺
江苏正丹化学工业股份有限公司 关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关 主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏正丹化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 8月 30日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事第三次会议，审议通过了关于公司2024年度向特定对象发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为维护中小投资者利益，公司就 2024年度向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下： 一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算 （一）测算假设及前提 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。 2、假设本次发行于 2024年 11月末实施完毕。 3、假设本次发行数量为上限 15,980.47万股，若公司在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本、可转换公司债券转股等股本变动事项，本次发行数量将进行相应调整。 4、本次发行股票的数量、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。 5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 6、根据公司 2024年半年度报告，上半年归属于母公司所有者的净利润为28,591.71万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 28,421.52万元。假设公司 2024年下半年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测在上半年基础上按照不变、增长 20%、增长 40%三种情景分别计算。 上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司 2024年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，最终数据以会计师事务所审计的金额为准。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 本次向特定对象发行股票后，随着募集资金到位，公司净资产将会大幅增加，而本次募集资金投资项目效益的实现需要一定时间，若公司利润短期内不能得到相应幅度的增加，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。 特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2024年归属于上市公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 三、本次向特定对象发行的必要性和合理性 本次募集资金投资项目有利于公司缓解产能瓶颈，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。 本次向特定对象发行股票的必要性和合理性具体分析参见《2024年度向特定对象发行 A股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之内容。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募 投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司是一家特种精细化工领域的高科技企业，始终致力于为下游多领域客户提供高品质的高端环保新材料产品。公司围绕芳烃产业链，研发、生产和销售偏苯三酸酐、偏苯三酸三辛酯、对苯二甲酸二辛酯、乙烯基甲苯、均四甲苯等高性能、高环保、高附加值的新材料产品，以替代传统低端、低环保性能材料，推动行业的产品升级和产业升级，改善下游乃至终端民生消费品的质量和环保程度。 公司在偏苯三酸酐的生产方面已具备规模优势，在国内外市场上均占据了领先的市场地位。 本次发行募集资金拟用于 6.5万吨/年偏苯三酸酐绿色化升级改造项目及补充流动资金。上述项目紧密围绕公司主营业务、顺应公司发展战略，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力，实现长期可持续发展。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、技术储备 公司多年来坚持以科技创新为导向，始终保持战略定力，以技术进步做精做细自己的主业，使企业始终跑在细分行业的前列。公司连续多次被认定为“高新技术企业”，是江苏省专精特新企业、中国石油和化工行业知识产权示范企业、国家知识产权优势企业、国家知识产权示范企业，获批设立了“江苏省研究生工作站”、“江苏省博士后创新实践基地”，公司工程研究中心被认定为省级工程技术研究中心和省级企业技术中心。 公司高度重视研发创新，不断增加技术积累。公司是为数不多可采用连续法生产偏苯三酸酐产品的企业，通过持续技术研发，在原连续法生产偏苯三酸酐的基础上，通过对空气中氧含量进行富氧化，在反应条件控制、催化剂配比、富氧空气进量等工艺技术参数都取得了显著的优化，进一步提高收率、降低单耗、减少排放，形成了偏苯三酸酐富氧氧化生产新技术，发明专利“一种连续法生产偏苯三酸酐的方法（ZL201910834495.0）”于 2022年 3月获得授权。 公司的研发能力以及技术储备，为本次募集资金投资项目的实施提供了有力支撑和保障。 2、人才储备 公司的主要管理团队在精细化工产业拥有多年资深管理经验，多名业务骨干从最基础的生产、研发一线工作做起，是中国最早一批涉足精细化工和环保材料的人士之一，对所处的产业有着非常深刻的理解，经历了多次全行业的周期波动，对产业政策、行业环境变化、产品发展趋势、上下游市场、研发及销售采购业务、团队管理、生产管理等各方面经验丰富，对市场具有独到的战略眼光和产业链布局思维，对技术、产品的未来趋势判断敏锐并能给予客户强有力的支持及响应。 本次募投项目的实施可以充分利用公司现有的人员储备，同时将根据业务发展需要，继续加快推进人才招聘和培养计划，不断提高人员专业素养，以应对业务规模扩大所带来的管理需求和人才需求。公司已为募集资金投资项目的实施储备了充足的人力资源，相关核心人员丰富的经验将充分保证募集资金投资项目的顺利实施。 3、市场储备 目前公司在我国甚至全球偏苯三酸酐市场都占据了领先的市场地位，同时，公司能够把技术优势与下游客户需求结合起来，针对不同客户的需求对产品部分指标进行优化调整并形成新的产品牌号，构建独特的差异化竞争优势。公司在行业内凭借出众的产品质量、技术水平、服务水平树立了良好的品牌形象和知名度。 公司与上下游主要企业均建立长期稳定互利的合作关系，公司主要客户均为行业中的大型、优质、知名企业。在行业产能有限、供给紧张的背景下，公司下游销售的可实现性和稳定性较强。 综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，公司将按照计划推进募集资金投资项目的投资建设。 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，增强公司的可持续发展能力，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施： （一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力 本次募投项目的实施将使公司提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。 （二）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用 本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司募集资金管理制度的要求对募集资金进行专户存储和使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。 （三）加强经营管理和内部控制 公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升整体运营效率。 （四）严格执行利润分配政策 公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号--上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）相关文件要求，公司董事会制定了《江苏正丹化学工业股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。公司将严格按照章程的规定，完善对利润分配事项的决策机制，重视对投资者的合理回报，积极采取现金分红等方式分配股利，吸引投资者并提升发行人投资价值。 （五）加强人才队伍建设 公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，持续加强研发和销售团队的建设，引进优秀的管理人才。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。 （六）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人 关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 （一）公司控股股东出具的承诺 为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东承诺如下： 1、本公司严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。 2、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足上述证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照上述监管机构的最新规定出具补充承诺。 3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。 （二）公司实际控制人出具的承诺 为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司实际控制人承诺如下： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足上述证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管机构的最新规定出具补充承诺。 7、同时，本人作为公司的实际控制人之一，特别承诺：依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。 （三）公司董事、高级管理人员出具的承诺 为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员作出以下承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足上述证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管机构的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。 江苏正丹化学工业股份有限公司董事会 2024年 08月 30日 中财网
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