正丹股份(300641):第五届董事会第四次会议决议
江苏正丹化学工业股份有限公司 第五届董事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、江苏正丹化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于 2024年 8月 27日以电子邮件等方式发出通知，并于 2024年 8月 30日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。 2、本次会议应出席董事 9名，实际出席董事 9名（其中：范明华女士、范明先生、周爱华先生、曹翠琼女士、荆晓平先生、任伟先生、曹沛先生以通讯表决方式出席）。 3、本次会议由公司董事长曹正国先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。 4、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件。 本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 2、逐项审议通过了《关于公司 2024年度向特定对象发行股票方案的议案》 2.01 发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.02 发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.03 发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会、深圳证券交易所规定条件的投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式并以统一价格认购公司本次发行的股票。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.04 定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下： 派发现金股利：P =P -D 1 0 送股或转增股本：P =P /（1+N） 1 0 派发现金股利同时送股或转增股本：P =（P -D）/（1+N） 1 0 其中：P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增0 股本数，P为调整后发行价格。 1 最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.05 发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的百分之三十。 最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。若按目前公司总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过 15,980.47万股。 在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。 若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.06 募集资金规模及用途 本次发行募集资金总额不超过 42,800.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目： 单位：万元
本次发行的募集资金到位后，若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.07 限售期 本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售安排。 限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.08 股票上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.09 本次发行前滚存未分配利润的安排 同享有。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.10 本次发行决议的有效期限 本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 上述议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。 本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。 3、审议通过了《关于<公司 2024年度向特定对象发行股票预案>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟定了《江苏正丹化学工业股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案》。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江苏正丹化学工业股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案》。 本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 4、审议通过了《关于<公司 2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告>的议案》 根据公司 2024年度向特定对象发行股票方案，公司编制了《江苏正丹化学工业股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江苏正丹化学工业股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》。 本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 5、审议通过了《关于<公司 2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》 为保证公司本次向特定对象发行股票募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次募集资金用途进行分析、讨论，并根据相关法律、法规和规范性文件的相关规定，编制了《江苏正丹化学工业股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江苏正丹化学工业股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 6、审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《监管规则适用指引—发行类第 7号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了截至 2024年 6月 30日的前次募集资金使用情况报告。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况报告进行鉴证，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江苏正丹化学工业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。 本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 7、审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，公司、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人就本次向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江苏正丹化学工业股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。 本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 8、审议通过了《关于未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》 为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司制定了未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江苏正丹化学工业股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。 本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 9、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 为高效、有序地完成本次向特定对象发行股票相关事项，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人员办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，具体包括但不限于： （1）根据公司实际情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格及定价方式、发行对象的选择、设立募集资金专项账户、签署与本次向特定对象发行股票相关的认购协议及其他与发行方案相关的一切事宜； （2）决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的中介机构，签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等； （3）办理本次向特定对象发行股票的申报及上市事项，包括但不限于根据法律法规、相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求和股东大会决议，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告与本次发行、上市相关的材料，办理有关本次发行股票的审批、核准、同意等各项申报事宜，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜； （4）根据法律法规、相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求和股东大会决议，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行、终止与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、股份认购协议、本次发行与募集资金使用相关的重大合同等； （5）在遵守法律法规及《公司章程》规定的前提下，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司实际情况，对发行方案或募集资金用途具体安排进行调整并继续办理本次发行事宜； （6）授权董事会及董事会授权人士在法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等方面的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜； （7）如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次向特定对象发行股票方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜； （8）授权董事会及董事会授权人士办理本次发行的股票在深交所、证券登记结算机构申请登记、锁定和上市事宜； （9）授权董事会及董事会授权人士根据本次向特定对象发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款修改并及时办理相关工商变更登记事宜； （10）设立本次发行的募集资金专项账户以及签署募集资金专户存储三方监管协议等相关事宜；办理与本次发行相关的验资手续；办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用进行具体安排及调整； （11）在出现不可抗力，有关法律法规、规范性文件、监管部门的要求、监管政策、市场条件发生变化，或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情况下，酌情决定延期、中止或终止实施本次发行事宜； （12）授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件； （13）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权其办理与本次向特定对象发行股票、申报、上市等相关的其他事项。 本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若在上述有效期内，本次向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核通过并由中国证监会注册，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行股票的整个存续期间。 本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 10、审议通过了《关于内部控制自我评价报告的议案》 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对截至 2024年 6月 30日内部控制的有效性进行了自我评价，形成了相关报告。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2024年 6月 30日内部控制情况进行了鉴证，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江苏正丹化学工业股份有限公司内部控制自我评价报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 11、审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》 为了提高募集资金使用效率和投资回报，公司根据募集资金投资项目实际情况以及发展战略的需要，终止使用首次公开发行股票募集资金投入“反应尾气综合利用制氮项目”，并将剩余募集资金投入“1.5万吨/年高分子特种树脂单体系列产品项目”。 针对上述事项，公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更募集资金用途的公告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 12、审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》 公司向不特定对象发行的可转换公司债券（债券简称：“正丹转债”，债券代码：123106）自 2021年 9月 30日进入转股期，至 2024年 6月 6日，“正丹转债”累计转股 43,082,322股，公司总股本因“正丹转债”转股累计增加 43,082,322股，公司注册资本由万 48,960万元人民币增加至 53,268.2322万元人民币。鉴于上述注册资本的变更事宜，公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定拟对《公司章程》部分条款做相应修订。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的公告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 13、审议通过了《关于提议召开公司 2024年第二次临时股东大会的议案》 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、公司第五届董事会第四次会议决议； 2、公司第五届董事会战略委员会第二次会议决议； 3、公司第五届董事会审计委员会第三次会议决议； 4、公司第五届独立董事专门会议第一次会议决议。 特此公告。 江苏正丹化学工业股份有限公司董事会 2024年 08月 30日 中财网
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