正丹股份(300641):中信证券股份有限公司关于江苏正丹化学工业股份有限公司变更募集资金用途的核查意见
公司变更募集资金用途的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为江苏正丹化学工业股份有限公司（以下简称“正丹股份”或“公司”） 向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规范性文件的规定，对正丹股份变更募集资金用途事项进行了核查，具体情况如下： 一、变更募集资金投资项目的概述 （一）募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏正丹化学工业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]406号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 7,200万股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币 10.73元，募集资金总额为人民币 77,256.00万元，扣除发行费用 7,374.09万元后，实际募集资金净额为人民币 69,881.91万元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2017]第 ZA12522号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。 （二）募集资金的使用情况 根据公司 2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告，截至 2024年 6月30日，募集资金实际使用情况如下：
正丹股份于 2023年 4月 24日召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意正丹股份对首次公开发行募集资金项目中的 10万吨/年碳九芳烃高效萃取精馏分离项目、工程技术研发中心建设项目予以结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。 同时审议通过了《关于变更部分首次公开发行股票募集资金用途的议案》，同意公司终止使用首次公开发行股票募集资金投入“2万吨/年乙烯基甲苯项目”，并将剩余募集资金 7,648.29万元投入公开发行可转换公司债券募投项目“反应尾气综合利用制氮项目”，具体内容详见公司于 2023年 4月 26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分首次公开发行股票募集资金用途公告》。 上述变更募集资金投资项目已于 2023年 6月 8日经公司 2022年年度股东大会审议通过。 （三）本次拟变更募集资金项目情况 2023年度，由于公司对偏苯三酸酐装置实施了技术改进，反应尾气中的微量杂质有所变化，使得“反应尾气综合利用制氮项目”中所使用的催化剂需随之优化改进，导致项目实施进度不及预期。经公司于 2024年 4月 23日召开的第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过，将“反应尾气综合利用制氮项目”延期至 2024年 12月 31日。截至 2024年 6月 30日，“反应尾气综合利用制氮项目”尚未开始使用 IPO变更募集资金。 根据目前“反应尾气综合利用制氮项目”的实际投入情况，为了提高募集资金使用效益和募集资金投资回报，公司拟调整募集资金使用计划， 不再使用 IPO剩余募集资金投入“反应尾气综合利用制氮项目”,变更为投入“1.5万吨/年高分子特种树脂单体系列产品项目”的建设，此次变更涉及的募集资金金额预计约 7,885.79万元（含利息收入及理财收益，具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准），占公司首次公开发行股票募集资金净额的 11.28%。 二、变更募投项目的原因 （一）原募投项目计划和变更原因 “反应尾气综合利用制氮项目”系公司公开发行可转换公司债券募投项目，建设单位为江苏正丹化学工业股份有限公司，建设地点为镇江新区国际化学工业园松林山路南（公司厂区内），公司拟充分利用偏苯三酸酐生产装置排放尾气中氮气含量在 92%以上以及氧浓度在 0.5%以下的特点，进一步挖掘尾气的价值，拟新增尾气制氮装置，对中压富氮尾气进行综合回收利用，采用国内先进的组合脱碳技术、成3 熟的低温深冷精馏工艺路线，年产液氮 4.8万吨、高纯氮气 4,000万 Nm。项目原计划投资总额 16,112.27万元，其中，可转换公司债券募集资金 15,557.81万元。 2023年 4月 24日公司召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更部分首次公开发行股票募集资金用途的议案》，同意公司终止首次公开发行股票募集资金投资项目“2万吨/年乙烯基甲苯项目”，同时考虑到公开发行可转换公司债券募投项目“反应尾气综合利用制氮项目”因反应尾气中微量杂质的变化，可能需要增加投入进行工艺优化改进，故计划将剩余募集资金 7,648.29万元投入公开发行可转换公司债券募投项目“反应尾气综合利用制氮项目”，具体内容详见公司于 2023年 4月 26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分首次公开发行股票募集资金用途公告》。上述变更募集资金投资项目已于 2023年 6月 8日经公司 2022年年度股东大会审议通过。 经过公司内部研发部门及外部专业机构的深入分析与论证，目前，“反应尾气综合利用制氮项目”工艺优化方案已基本确定，所需增加的投入金额不大，公开发行可转换公司债券募集资金预计可以满足项目后续的建设资金需求；基于精细管理、降本增效及提高资金使用效益的基本原则，公司认为继续将原 IPO募集资金投资项目“2万吨/年乙烯基甲苯项目”剩余募集资金投入“反应尾气综合利用制氮项目”已不具备必要性。 （二）剩余募集资金使用计划 截止 2024年 6月 30日，公司“反应尾气综合利用制氮项目”尚未使用的 IPO募集资金余额 7,885.79万元（含利息收入及理财收益，具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）。为了提高募集资金使用效率和投资回报，公司根据募集资金投资项目实际情况以及发展战略的需要，拟将尚未使用的 IPO募集资金投入“1.5万吨/年高分子特种树脂单体系列产品项目”。具体金额以股东大会审议通过之日的募集资金专户实际金额为准。 三、变更后募投项目情况说明 （一）“1.5万吨/年高分子特种树脂单体系列产品项目”基本情况 “1.5万吨/年高分子特种树脂单体系列产品项目” 是对企业 3,000吨/年乙烯基甲苯项目生产装置进行改造，不属于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的募投项目，系将高分子特种树脂单体系列产品扩大至 7个品种（乙烯基甲苯异构体混合物、对甲基苯乙烯、对叔丁基苯乙烯、α-甲基苯乙烯、间二异丙烯苯、对二异丙烯苯、二乙烯基苯），产能由 3000吨/年扩大至 1.5万吨/年。 本项目已取得镇江市行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：镇行审备〔2021〕20号）以及镇江新区行政审批局《关于对<江苏正丹化学工业股份有限公司 1.5万吨/年高分子特种树脂单体系列产品项目环境影响报告书>的批复》（镇新审批环审[2023]46号）。 （二）项目投资概算 本项目计划投资总额 11,808.11万元，其中，固定资产投资为 10,571.02 万元。 （三）项目可行性、必要性分析 公司原先建有 3000吨/年乙烯基甲苯装置，本次技改拟在原有生产设备及新增整套脱氢及精馏设备条件下，增加二乙烯基苯、α-甲基苯乙烯、对甲基苯乙烯、对叔丁基苯乙烯、间二异丙烯苯、对二异丙烯苯等高分子特种树脂单体系列产品。 乙烯基甲苯主要用于改性绝缘浸渍漆的生产，主要应用领域是风电电机及高铁辅助电机绝缘系统的处理；二乙烯基苯主要用于离子交换树脂的生产，离子交换树脂下游应用广泛，近些年已从传统的工业水处理领域拓展至食品及饮用水、环保、电子、核工业、生物医药、湿法冶金等多个新兴领域；α-甲基苯乙烯主要用作改性丙烯酸树脂涂料、合成香精的生产，除此以外，还可以用于改性 ABS 树脂、塑料增塑剂以及有机硅等产品中。考虑到国内外市场对乙烯基甲苯、二乙烯基苯、α-甲基苯乙烯等产品的需求量持续增长，同时，国内相关生产厂家较少，此前对乙烯基甲苯、二乙烯基苯的供应主要为进口，价格昂贵，致使国内相关产业的发展掣肘。 公司于 2016年建设 3000吨/年乙烯基甲苯装置，致力于改变乙烯基甲苯产品的国内市场，本次技改增加二乙烯基苯、α-甲基苯乙烯、对甲基苯乙烯等产能，同时进一步拓展细分产品市场。 二乙烯基苯、α-甲基苯乙烯、对甲基苯乙烯、对叔丁基苯乙烯、间二异丙烯苯、对二异丙烯苯的来源、市场、相关行业的发展与乙烯基甲苯产品类似，本次技改后生产装置可生产系列产品，系列产品的生产可根据市场需求调节，既能提高设备利用率，又能丰富公司的产品矩阵及产能，，满足市场需求与公司发展战略。 （四）项目经济效益 经测算，公司预计本项目建成完全达产后可实现年均销售收入为 29,628.32万元，每年可实现净利润 4,574.50万元。 四、本次部分募集资金用途变更的决策程序 2024年 8月 30日，正丹股份召开了公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，该事项经正丹股份股东大会审议通过后实施。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 本次变更募集资金用途已经公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议审议通过，上述事项尚需经过公司股东大会审议通过后方可实施。本次募集资金用途变更已经履行了必要的决策程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。综上所述，中信证券对公司本次变更部分募集资金用途的事项无异议。 （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏正丹化学工业股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 宋建洪 唐 凯 中信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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