君实生物(688180):君实生物关于参股公司减资暨关联交易
上海君实生物医药科技股份有限公司 关于参股公司减资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ? 上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟对参股公司上海君实西海生物科技有限公司（以下简称“君实西海”）进行减资，将君实西海的注册资本由人民币10,000万元减至人民币200万元，君实西海的另一股东嘉晨西海（杭州）生物技术有限公司（以下简称“嘉晨西海”）按同比例减资（以下简称“本次减资”）。减资完成后，公司及嘉晨西海对君实西海的持股比例不变，各自持有其50%的股权。 ? 鉴于公司董事长熊俊、董事张卓兵分别担任君实西海董事长、董事，本次减资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 ? 本次减资实施不存在重大法律障碍。 ? 本次减资已经公司第四届董事会独立非执行董事专门会议2024年第一次会议、第四届董事会第二次会议审议通过，关联董事熊俊、张卓兵回避表决。本次减资事项未达到公司最近一期经审计总资产或市值的1%，无需提交公司股东大会审议。 一、 本次减资概况 根据公司和嘉晨西海经营发展需要，为优化资源配置，提高资金使用效率，经双方友好协商，公司拟对参股公司君实西海进行减资，将君实西海的注册资本由人民币10,000万元减至人民币200万元，减少注册资本共人民币9,800万元，其中，公司的认缴出资额由人民币5,000万元变更为人民币100万元，嘉晨西海的认缴出资额由人民币5,000万元变更为人民币100万元。减资完成后，公司及嘉晨西海对君实西海的持股比例不变，各自持有其50%的股权。 本次减资已经公司第四届董事会独立非执行董事专门会议2024年第一次会议、第四届董事会第二次会议审议通过，关联董事熊俊、张卓兵回避表决。截至本次减资事项，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计总资产或市值的1%，无需提交公司股东大会审议。 二、 减资标的及关联关系介绍 （一）关联关系说明 鉴于公司董事长熊俊、执行董事张卓兵分别担任君实西海董事长、董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，君实西海为公司关联方，故本次减资构成关联交易。 （二）减资标的基本信息 1、公司名称：上海君实西海生物科技有限公司 2、类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 3、法定代表人：熊俊 4、注册资本：10,000万元 5、成立时间：2021年9月24日 6、住所：中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢3层 7、经营范围：一般项目：生物医药的研发（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）；医药科技、生物科技（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；药品的开发；货物进出口；技术进出口；会议及展览服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化妆品批发；化妆品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 8、减资前后股权结构情况：
三、 本次关联交易的定价情况 公司及嘉晨西海根据持股比例按照等比例方式将君实西海的注册资本由 10,000万元减至200万元。 公司本次减资对价为49,180,000元，系经双方友好沟通协商确定，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公允合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司股东尤其是中小股东合法权益及向关联方输送利益的情形。 四、 本次减资目的和对公司的影响 本次减资是根据公司和嘉晨西海经营发展需要，能够进一步优化公司资源配置，提高资金使用效率，不会对公司的经营产生重大影响。本次减资未改变君实西海的股权结构，减资完成后也不会导致公司合并报表范围发生变化。本次减资将收回公司前期实缴的出资额，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 五、 履行的审议程序和专项意见 （一）独立非执行董事专门会议意见 2024年8月30日，公司第四届董事会独立非执行董事专门会议2024年第一次会议审议通过了《关于对参股公司减资暨关联交易的议案》，独立非执行董事认为：根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，本次对参股公司减资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次减资暨关联交易实施不存在重大法律障碍。该事项无需提交公司股东大会审议。本次减资暨关联交易公平、公正，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。同意本次减资暨关联交易，并同意提交公司第四届董事会第二次会议审议。 （二）董事会审议程序 2024年8月30日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于对参股公司减资暨关联交易的议案》，关联董事熊俊、张卓兵回避表决。 （三）保荐机构的意见 公司保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）就公司本次减资进行了核查，并发表意见如下： 经核查，保荐机构认为，本次减资暨关联交易事项已经公司独立非执行董事专门会议及董事会审议通过，关联董事回避了表决，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次减资暨关联交易是根据公司和嘉晨西海经营发展需要，能够进一步优化公司资源配置，提高资金使用效率，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次减资暨关联交易事项无异议。 六、 上网公告附件 《海通证券股份有限公司关于上海君实生物医药科技股份有限公司参股公司减资暨关联交易的核查意见》。 特此公告。 上海君实生物医药科技股份有限公司 董事会 2024年8月31日 中财网
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