君实生物(688180):海通证券股份有限公司关于上海君实生物医药科技股份有限公司参股公司股权重组暨关联交易的核查意见
关于上海君实生物医药科技股份有限公司 参股公司股权重组暨关联交易的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“君实生物”或“公司”）向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司参股公司股权重组暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下： 上海安领科生物医药有限公司（以下简称“参股公司”）为上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）的参股公司，为境外融资和业务发展需要，参股公司的现有股东拟将其持有的参股公司股权平移至 Allink Biotherapeutics, Inc.（以下简称“开曼公司”），并以开曼公司作为未来的融资主体。为配合参股公司完成上述股权重组，公司拟与参股公司及参股公司现有股东签订《重组框架协议》（以下简称“重组协议”或“本协议”），并按照重组协议的约定进行一系列重组（以下简称“本次重组”）。 公司持有的参股公司股权将同比例平移至开曼公司，本次重组涉及公司的程序主要包括：Allink Biotherapeutics Co., Limited（安領科生物醫藥有限公司，以下简称“香港公司”）将以人民币 3,059.78万元的对价收购公司（或公司控制的主体）持有的参股公司 9.45%股权；开曼公司将向公司（或公司控制的主体）发行认股权证（以下简称“君实 Warrant”），香港公司在收到君实 Warrant行权通知后支付股权转让对价，公司（或公司控制的主体）将收到的股权转让对价实际缴付至开曼公司作为认购开曼公司股权的行权对价。 一、 本次交易概述 2023年 9月，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了对外投资暨关联交易事项，公司、公司全资子公司上海君实生物工程有限公司（以下简称“君实工程”）、公司全资子公司苏州君盟生物医药科技有限公司（以下简称“苏州君盟”）与参股公司及冯辉签署《合资协议》，详情参见公司于 2023年 9月 11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海君实生物医药科技股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：临 2023-059）。截至本核查意见披露日，公司持有参股公司 9.45%股权。 为境外融资和业务发展需要，参股公司现有股东拟签订重组协议，将各自持有的参股公司股权平移至开曼公司，并以开曼公司作为未来的融资主体。公司持有的参股公司股权将同比例平移至开曼公司，本次重组过程涉及公司的程序主要包括： （一）香港公司将以人民币 3,059.78万元的对价收购公司（或公司控制的主体）持有的参股公司的全部 9.45%股权； （二）开曼公司向公司（或公司控制的主体）发行君实 Warrant，约定公司（或公司控制的主体）在办理完毕 ODI手续后，有权以君实 Warrant中列明的行权价格认购开曼公司的普通股； （三）香港公司在收到君实 Warrant行权通知后向公司（或公司控制的主体）支付股权转让对价，公司（或公司控制的主体）将收到的股权转让对价实际缴付至开曼公司作为认购开曼公司股权的行权对价。 冯辉先生为香港公司、开曼公司实际控制人，并曾担任公司非执行董事，截至本核查意见披露日，其解任公司非执行董事未满十二个月，因此，冯辉先生为公司关联自然人，香港公司、开曼公司为公司关联法人，本次重组构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。 公司第四届董事会独立非执行董事专门会议 2024年第一次会议、第四届董事会第二次会议审议通过了《关于参股公司股权重组暨关联交易的议案》。该议案无需提交公司股东大会审议。 二、关联方基本情况 （一）关联关系说明 冯辉先生为香港公司、开曼公司实际控制人，并曾担任公司非执行董事，截至本核查意见披露日，其解任公司非执行董事未满十二个月，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，冯辉先生为公司关联自然人，香港公司、开曼公司为公司关联法人。 （二）关联方情况说明 1、冯辉，男，中国国籍，1976年 11月出生，2023年 6月至今，担任上海安领科生物医药有限公司法定代表人；2023年 8月至 2024年 6月，担任公司非执行董事；2015年 3月至 2023年 8月，担任公司执行董事；2014年 1月至 2023年 8月，担任公司全资子公司 TopAlliance Biosciences Inc.首席运营官；2016年 6月至 2023年 8月，担任君实工程执行董事兼任法定代表人；2017年 8月至 2023年 8月，担任苏州君盟执行董事兼任总经理。截至本核查意见披露日，冯辉直接持有公司 13,180,000股 A股股份。 2、Allink Biotherapeutics, Inc. （1）公司性质：exempted company （2）董事代表：HUI FENG（冯辉）、KEHUA FAN（范科华）、LI LI（李理）、LINGQUAN DENG（邓灵泉）、JIANGTAO YU（于江涛） （3）授权股本：500,000,000股普通股 （4）成立时间：2024年 7月 15日 （5）注册地址：ICS Corporate Services (Cayman) Limited，3-212 Governors Square，23 Lime Tree Bay Avenue，P.O. Box 30746, Seven Mile Beach，Grand Cayman KY1-1203，Cayman Islands （6）主营业务：医药行业，主营业务为双特异性抗体和抗体偶联物新药研发，目前尚在研发阶段，不涉及生产经营，未取得相关资质许可 （7）实际控制人：HUI FENG（冯辉） （8）最近一个会计年度的主要财务数据：成立时间不满一年，无最近一个会计年度的财务数据 3、Allink Biotherapeutics Co., Limited （1）公司性质：有限公司 （2）董事代表：HUI FENG（冯辉） （3）发行股数：1股普通股 （4）成立时间：2024年 8月 12日 （5）注册地址：FLAT/RM A1, 11/F, Success Commercial Building, No. 245-251 Hennessy Road, Wanchai, Hong Kong （6）主营业务：医药行业，主营业务为双特异性抗体和抗体偶联物新药研发，目前尚在研发阶段，不涉及生产经营，未取得相关资质许可 （7）实际控制人：HUI FENG（冯辉） （8）最近一个会计年度的主要财务数据：成立时间不满一年，无最近一个会计年度的财务数据 除上述事项外，冯辉、香港公司、开曼公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 三、本次交易标的基本情况 （一）交易标的的名称和类别 本次参股公司股权重组暨关联交易所涉及的交易标的为公司持有的参股公司上海安领科生物医药有限公司 9.45%股权。 （二）交易标的基本情况 1、公司名称：上海安领科生物医药有限公司 2、企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资） 3、法定代表人：冯辉 4、注册资本：人民币 148.118万元 5、成立时间：2023年 6月 27日 6、住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云樱路 98号 2幢二层218室 7、主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；技术进出口；货物进出口；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药物临床试验服务；药品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 8、截至本核查意见披露日，参股公司股权结构如下：
参股公司天使轮投资及前轮投资情况参见公司于 2023年 9月 11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海君实生物医药科技股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：临 2023-059）。 10、本次重组其他股东放弃优先受让权。 11、权属状况说明：交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。交易标的不属于失信被执行人。 12、最近一年又一期的主要财务数据： 单位：人民币元
四、关联交易的定价情况 香港公司拟以人民币 3,059.78万元的对价收购公司（或公司控制的主体）持有的参股公司的全部股权。本次重组系公司所持参股公司股权的同比例平移，因此约定交易定价与公司认购参股公司注册资本时的出资定价保持一致。 本次交易定价系由交易各方充分协商确定，交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容和履约安排 （一）协议主体 重组协议由参股公司、冯辉、上海领科屹鑫生物医药科技合伙企业（有限合伙）、上海安领西旭生物医药科技合伙企业（有限合伙）、公司、Med-Fine Venture Fund I, L.P.、Allied Pulse Investment Holding Limited、常州济峰股权投资合伙企业（有限合伙）、武汉济峰股权投资合伙企业（有限合伙）签订。 （二）关联交易的主要内容 1、发放认股权证：开曼公司向公司（或公司控制的主体）发行君实 Warrant，约定公司（或公司控制的主体）在办理完毕 ODI手续后，有权以君实 Warrant中列明的行权价格认购开曼公司的普通股。 2、公司（或公司控制的主体）的 ODI手续：参股公司应牵头组织并负责公司（或公司控制的主体）就认购开曼公司的股份启动于商委、发改委办理关于境外直接投资的核准或备案以及于外管局或实际负责外汇管理的商业银行办理关于境外直接投资的登记手续。 3、香港公司收购公司（或公司控制的主体）持有的参股公司的全部股权：香港公司以人民币 3,059.78万元的对价收购公司（或公司控制的主体）持有的参股公司的全部股权。香港公司应和公司（或公司控制的主体）签署股权转让相关的协议。 4、公司（或公司控制的主体）根据君实 Warrant行使认股权：公司（或公司控制的主体）应于 ODI手续办理完毕后五个工作日内向开曼公司发出其持有的君实 Warrant的行权通知，收到君实 Warrant行权通知后，香港公司将根据其届时的现金流向公司（或公司控制的主体）一次性或分期支付股权转让对价。公司（或公司控制的主体）应在收到股权转让对价后十五个工作日内将该等股权转让对价按照实时汇率购汇所得美元按照冯辉和参股公司的指示实际缴付至开曼公司作为认购开曼公司股权的行权对价，开曼公司在收到行权对价后向其发行对应比例的普通股（如股权转让对价系分期支付，则君实 Warrant应分期行权并发股）。 5、现有股东股权平移至开曼公司层面后，开曼公司的股权结构图如下：
1、违约 任何一方未履行、未完全履行或未按约定履行其在本协议中的义务，和/或所做的陈述和保证在任何方面构成严重失实，均构成违约，应向其他各方承担赔偿责任。除本协议另有约定外，如果任何一方违约，违约方应在任一守约方发出表明违约的书面通知后 30日（以下简称“违约宽限期”）之内补救该违约。如果补救未能在违约宽限期实现，则守约方有权获得与该违约有关的或因该违约产生的所有直接损失的赔偿。 2、终止 除法律或本协议另有其他约定外，本协议按下述约定终止：（1）各方以书面方式一致同意终止本协议；（2）一方于任何重大方面违反其于本协议下任何的承诺或约定或陈述和保证，且该等违约在违约宽限期届满时仍未得以补救的，守约方有权书面通知违约方，对该违约方终止本协议。 若本协议终止，则：（1）各方在本协议的所有权利和义务在终止后立即停止，各方的权利义务状态自动回溯至本协议签署日的状态。但是该终止不免除终止前任何一方的违约责任；（2）各方应善意协商并采取一切必要的措施使得各方在参股公司的权益状态恢复至本协议签署日的状态。 3、适用法律 本协议的订立、效力、解释、由本协议引起或与本协议有关的纠纷的解决及各方权利的行使均适用中国法律管辖并依该等法律进行解释。 4、争议解决 因本协议的签署、交付、成立、生效、履行、解除、终止或解释而产生的任何争议或与本协议有关的任何其他争议，应通过仲裁解决。协议的任何一方可以将待决争议提交上海国际仲裁中心（以下简称“仲裁委”）按照仲裁委届时有效的仲裁规则在上海仲裁。仲裁适用的实体法为中国法律。仲裁委的仲裁裁决是终局的，对各方具有约束力。 六、关联交易的必要性以及对公司的影响 本次重组旨在推进参股公司境外融资和业务发展，符合其战略发展规划，公司配合参股公司重组，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 七、风险提示 （一）本次重组事项尚需商委、发改委以及外汇管理部门等政府部门审批通过后方可完成实施，能否通过政府部门审批尚存在一定的不确定性。 （二）本次重组事项需其他方股东配合，如其他方股东未能及时完成相关事项，可能存在本次重组无法顺利推进或无法实施的风险。 八、履行的审议程序和专项意见 （一） 独立非执行董事专门会议意见 2024年 8月 30日，公司第四届董事会独立非执行董事专门会议 2024年第一次会议审议通过了《关于参股公司股权重组暨关联交易的议案》，独立非执行董事认为：根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，本次参股公司股权重组构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次参股公司股权重组实施不存在重大法律障碍。该事项无需提交公司股东大会审议。本次参股公司股权重组暨关联交易公平、公正，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。同意本次参股公司股权重组暨关联交易，并同意提交公司第四届董事会第二次会议审议。 （二） 董事会审议程序 2024年 8月 30日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于参股公司股权重组暨关联交易的议案》，该议案无需提交公司股东大会审议。 九、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，本次参股公司股权重组暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立非执行董事专门会议发表了同意上述交易的独立意见，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次参股公司股权重组暨关联交易旨在推进参股公司境外融资和业务发展，符合其战略发展规划，公司配合参股公司重组，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。保荐机构对公司本次参股公司股权重组暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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