三友医疗(688085):2024年第一次临时股东大会决议

时间：2024年08月31日 02:52:31 中财网

原标题:三友医疗:2024年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2024-056 上海三友医疗器械股份有限公司
2024年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：
? 本次会议是否有被否决议案：无

一、 会议召开和出席情况
（一） 股东大会召开的时间：2024年8月30日
（二） 股东大会召开的地点：上海市嘉定区嘉定工业区汇荣路385号公司会议室
（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

1、出席会议的股东和代理人人数	60
普通股股东人数	60
2、出席会议的股东所持有的表决权数量	124,160,592
普通股股东所持有表决权数量	124,160,592
3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比 例（%）	49.9734
普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%）	49.9734

（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

主持。本次会议的召集、召开程序等均符合《公司法》、《公司章程》等的相关规定。

（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席9人；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 董事会秘书 David Fan（范湘龙）先生出席了本次会议；总经理徐农先生、副总经理郑晓裔女士及公司聘请的律师列席了本次会议。财务总监杨敏慧女士因公务出差，未出席本次股东大会。


二、 议案审议情况
（一） 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类 型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通股	52,936,457	99.9141	24,950	0.0471	20,571	0.0388

2、 议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
2.01、议案名称：本次交易的整体方案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通股	52,936,457	99.9141	24,850	0.0469	20,671	0.0390

2.02、议案名称：发行股份及支付现金购买资产具体方案——发行股份的种类、面值及上市地点
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通股	52,936,557	99.9143	24,850	0.0469	20,571	0.0388

2.03、议案名称：发行股份及支付现金购买资产具体方案——发行对象 审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通股	52,936,557	99.9143	24,850	0.0469	20,571	0.0388

2.04、议案名称：发行股份及支付现金购买资产具体方案——标的资产的定价依据、交易价格和支付方式
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通股	52,936,557	99.9143	24,850	0.0469	20,571	0.0388

2.05、议案名称：发行股份及支付现金购买资产具体方案——发行股份的定价方式和价格
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通股	52,936,557	99.9143	24,850	0.0469	20,571	0.0388

2.06、议案名称：发行股份及支付现金购买资产具体方案——发行数量 审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通股	52,936,557	99.9143	24,850	0.0469	20,571	0.0388

2.07、议案名称：发行股份及支付现金购买资产具体方案——锁定期安排 审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通股	52,936,557	99.9143	24,850	0.0469	20,571	0.0388

2.08、议案名称：发行股份及支付现金购买资产具体方案——滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通股	52,936,557	99.9143	24,850	0.0469	20,571	0.0388

2.09、议案名称：发行股份及支付现金购买资产具体方案——过渡期损益安排 审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通股	52,936,557	99.9143	24,850	0.0469	20,571	0.0388

2.10、议案名称：发行股份及支付现金购买资产具体方案——业绩承诺、减值测试与补偿安排
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通股	52,936,557	99.9143	24,850	0.0469	20,571	0.0388

2.11、议案名称：发行股份及支付现金购买资产具体方案——标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通股	52,936,557	99.9143	24,850	0.0469	20,571	0.0388

2.12、议案名称：发行股份及支付现金购买资产具体方案——决议有效期 审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通股	52,936,557	99.9143	24,850	0.0469	20,571	0.0388

2.13、议案名称：发行股份募集配套资金具体方案——发行股份的种类、面值及上市地点
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通股	52,936,557	99.9143	24,850	0.0469	20,571	0.0388

2.14、议案名称：发行股份募集配套资金具体方案——发行对象及认购方式 审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通股	52,936,557	99.9143	24,850	0.0469	20,571	0.0388

2.15、议案名称：发行股份募集配套资金具体方案——发行股份的定价方式和价格
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通股	52,936,557	99.9143	24,850	0.0469	20,571	0.0388

2.16、议案名称：发行股份募集配套资金具体方案——发行规模及发行数量 审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通股	52,936,557	99.9143	24,850	0.0469	20,571	0.0388

2.17、议案名称：发行股份募集配套资金具体方案——股份锁定期
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通股	52,936,557	99.9143	24,850	0.0469	20,571	0.0388

2.18、议案名称：发行股份募集配套资金具体方案——募集配套资金用途 审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通股	52,700,157	99.4681	261,250	0.4931	20,571	0.0388

2.19、议案名称：发行股份募集配套资金具体方案——滚存未分配利润安排 审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通股	52,936,557	99.9143	24,850	0.0469	20,571	0.0388

2.20、议案名称：发行股份募集配套资金具体方案——决议有效期
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通股	52,936,557	99.9143	24,850	0.0469	20,571	0.0388

3、 议案名称：关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通股	52,936,557	99.9143	24,850	0.0469	20,571	0.0388

4、 议案名称：关于本次交易构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通股	52,700,157	99.4681	261,250	0.4931	20,571	0.0388

5、 议案名称：关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案 审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通股	52,936,557	99.9143	24,850	0.0469	20,571	0.0388

6、 议案名称：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第4条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通股	52,936,557	99.9143	24,850	0.0469	20,571	0.0388

7、 议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通股	52,936,557	99.9143	24,850	0.0469	20,571	0.0388

8、 议案名称：关于符合《上市规则》第 11.2条规定、《持续监管办法》第 20条及《重大资产重组审核规则》第8条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通股	52,936,557	99.9143%	24,850	0.0469	20,571	0.0388

9、 议案名称：关于相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第12条或《自律监管指引第6号》第30条情形的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通股	52,936,557	99.9143	24,850	0.0469	20,571	0.0388

10、 议案名称：关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通股	52,936,557	99.9143	24,850	0.0469	20,571	0.0388

11、 议案名称：关于本次重组首次公告前公司A股股票价格波动情况的议案 审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通股	52,936,557	99.9143	24,850	0.0469	20,571	0.0388

12、 议案名称：关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案 审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通股	52,936,557	99.9143	24,850	0.0469	20,571	0.0388

13、 议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通股	52,936,557	99.9143	24,850	0.0469	20,571	0.0388

14、 议案名称：关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《盈利预测补偿协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通股	52,936,557	99.9143	24,850	0.0469	20,571	0.0388

15、 议案名称：关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通股	52,936,557	99.9143	24,850	0.0469	20,571	0.0388

16、 议案名称：关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通股	52,936,557	99.9143	24,850	0.0469	20,571	0.0388

17、 议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通股	52,936,557	99.9143	24,850	0.0469	20,571	0.0388

18、 议案名称：关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通股	52,936,557	99.9143	24,850	0.0469	20,571	0.0388

19、 议案名称：关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案 审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通股	52,936,557	99.9143	24,850	0.0469	20,571	0.0388

20、 议案名称：关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案 审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通股	124,115,171	99.9634	24,850	0.0200	20,571	0.0166

21、 议案名称：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通股	123,878,771	99.7730	261,250	0.2104	20,571	0.0166

22、 议案名称：关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案 审议结果：通过
表决情况：

股东类 型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通股	50,198,792	94.7469	22,995	0.0434	2,760,191	5.2097

23、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类 型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通股	50,198,792	94.7469	22,995	0.0434	2,760,191	5.2097

（二） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

议案 序号	议案名称	同意		反对		弃权
		票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
1	关于公司符合发行 股份及支付现金购 买资产并募集配套 资金条件的议案	11,980,987	99.6215	24,950	0.2075	20,571	0.1710
2.01	本次交易的整体方 案	11,980,987	99.6215	24,850	0.2066	20,671	0.1719
2.02	发行股份及支付现 金购买资产具体方 案——发行股份的 种类、面值及上市 地点	11,981,087	99.6223	24,850	0.2066	20,571	0.1710
2.03	发行股份及支付现 金购买资产具体方 案——发行对象	11,981,087	99.6223	24,850	0.2066	20,571	0.1710
2.04	发行股份及支付现 金购买资产具体方 案——标的资产的 定价依据、交易价 格和支付方式	11,981,087	99.6223	24,850	0.2066	20,571	0.1710
2.05	发行股份及支付现 金购买资产具体方 案——发行股份的 定价方式和价格	11,981,087	99.6223	24,850	0.2066	20,571	0.1710
2.06	发行股份及支付现 金购买资产具体方 案——发行数量	11,981,087	99.6223	24,850	0.2066	20,571	0.1710
2.07	发行股份及支付现 金购买资产具体方 案——锁定期安排	11,981,087	99.6223	24,850	0.2066	20,571	0.1710
2.08	发行股份及支付现 金购买资产具体方 案——滚存未分配 利润安排	11,981,087	99.6223	24,850	0.2066	20,571	0.1710
2.09	发行股份及支付现 金购买资产具体方 案——过渡期损益 安排	11,981,087	99.6223	24,850	0.2066	20,571	0.1710
2.10	发行股份及支付现 金购买资产具体方 案——业绩承诺、 减值测试与补偿安 排	11,981,087	99.6223	24,850	0.2066	20,571	0.1710
2.11	发行股份及支付现 金购买资产具体方 案——标的资产办 理权属转移的合同 义务和违约责任	11,981,087	99.6223	24,850	0.2066	20,571	0.1710
2.12	发行股份及支付现 金购买资产具体方 案——决议有效期	11,981,087	99.6223	24,850	0.2066	20,571	0.1710
2.13	发行股份募集配套 资金具体方案—— 发行股份的种类、 面值及上市地点	11,981,087	99.6223	24,850	0.2066	20,571	0.1710
2.14	发行股份募集配套 资金具体方案—— 发行对象及认购方 式	11,981,087	99.6223	24,850	0.2066	20,571	0.1710
2.15	发行股份募集配套 资金具体方案—— 发行股份的定价方 式和价格	11,981,087	99.6223	24,850	0.2066	20,571	0.1710
2.16	发行股份募集配套 资金具体方案—— 发行规模及发行数 量	11,981,087	99.6223	24,850	0.2066	20,571	0.1710
2.17	发行股份募集配套 资金具体方案—— 股份锁定期	11,981,087	99.6223	24,850	0.2066	20,571	0.1710
2.18	发行股份募集配套 资金具体方案—— 募集配套资金用途	11,744,687	97.6567	261,250	2.1723	20,571	0.1710
2.19	发行股份募集配套 资金具体方案—— 滚存未分配利润安 排	11,981,087	99.6223	24,850	0.2066	20,571	0.1710
2.20	发行股份募集配套 资金具体方案—— 决议有效期	11,981,087	99.6223	24,850	0.2066	20,571	0.1710
3	关于《公司发行股 份及支付现金购买 资产并募集配套资 金暨关联交易报告 书（草案）》及其摘 要的议案	11,981,087	99.6223	24,850	0.2066	20,571	0.1710
4	关于本次交易构成	11,744,687	97.6567	261,250	2.1723	20,571	0.1710
	关联交易的议案
5	关于本次交易不构 成重大资产重组且 不构成重组上市的 议案	11,981,087	99.6223	24,850	0.2066	20,571	0.1710
6	关于本次交易符合 《上市公司监管指 引第9号》第4条 规定的议案	11,981,087	99.6223	24,850	0.2066	20,571	0.1710
7	关于本次交易符合 《上市公司重大资 产重组管理办法》 第十一条、第四十 三条规定的议案	11,981,087	99.6223	24,850	0.2066	20,571	0.1710
8	关于符合《上市规 则》第 11.2条规 定、《持续监管办 法》第20条及《重 大资产重组审核规 则》第8条规定的 议案	11,981,087	99.6223	24,850	0.2066	20,571	0.1710
9	关于相关主体不存 在《上市公司监管 指引第7号》第12 条或《自律监管指 引第 6号》第 30 条情形的议案	11,981,087	99.6223	24,850	0.2066	20,571	0.1710
10	关于公司不存在 《上市公司证券发 行注册管理办法》 第十一条规定的不 得向特定对象发行 股票的情形的议案	11,981,087	99.6223	24,850	0.2066	20,571	0.1710
11	关于本次重组首次 公告前公司A股股 票价格波动情况的 议案	11,981,087	99.6223	24,850	0.2066	20,571	0.1710
12	关于本次交易前 12个月内购买、出 售资产情况的议案	11,981,087	99.6223	24,850	0.2066	20,571	0.1710
13	关于本次交易履行 法定程序的完备 性、合规性及提交 法律文件的有效性	11,981,087	99.6223	24,850	0.2066	20,571	0.1710
	的议案
14	关于签署附条件生 效的《发行股份及 支付现金购买资产 协议之补充协议》 《盈利预测补偿协 议》的议案	11,981,087	99.6223	24,850	0.2066	20,571	0.1710
15	关于签署附条件生 效的《发行股份及 支付现金购买资产 协议》的议案	11,981,087	99.6223	24,850	0.2066	20,571	0.1710
16	关于本次交易相关 的标的公司经审计 的财务报告、评估 报告及上市公司经 审阅的备考财务报 告的议案	11,981,087	99.6223	24,850	0.2066	20,571	0.1710
17	关于评估机构的独 立性、评估假设前 提的合理性、评估 方法与评估目的的 相关性以及评估定 价的公允性的议案	11,981,087	99.6223	24,850	0.2066	20,571	0.1710
18	关于本次交易定价 的依据及公平合理 性的议案	11,981,087	99.6223	24,850	0.2066	20,571	0.1710
19	关于本次交易摊薄 上市公司即期回报 情况及填补措施的 议案	11,981,087	99.6223	24,850	0.2066	20,571	0.1710
20	关于公司未来三年 （ 2024 年 -2026 年）股东回报规划 的议案	11,981,087	99.6223	24,850	0.2066	20,571	0.1710
21	关于公司前次募集 资金使用情况报告 的议案	11,744,687	97.6567	261,250	2.1723	20,571	0.1710
22	关于本次交易不存 在有偿聘请其他第 三方机构或个人的 议案	9,243,322	76.8579	22,995	0.1912	2,760,191	22.9509
23	关于提请股东大会 授权董事会及其授 权人士全权办理本	9,243,322	76.8579	22,995	0.1912	2,760,191	22.9509
	次交易相关事宜的 议案

（未完）