三友医疗(688085):东方证券承销保荐有限公司关于上海三友医疗器械股份有限公司资产重组相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见
关于上海三友医疗器械股份有限公司资产重组 相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告 之专项核查意见 上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”或“公司”或“上市公司）拟通过发行股份及支付现金方式，购买曹群、徐农合计持有的北京水木天蓬医疗技术有限公司 37.1077%股权及战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕秦瑛合计持有的上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）98.9986%出资份额，通过全资子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司以支付现金方式购买张家港天蓬投资管理有限公司持有的上海还瞻 1.0014%出资份额，并向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》及《监管规则适用指引——上市类第 1号》等法律法规和规范性文件的规定，东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）作为三友医疗本次交易的独立财务顾问，对三友医疗本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况进行了核查，具体如下： 一、本次交易内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间 本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为上市公司首次披露本次交易事项或就本次交易申请股票停牌之日（孰早）前六个月至《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日止，即自 2023年 10月 25日起至 2024年 8月14日期间。 本次交易的内幕信息知情人自查范围包括： （一）上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及有关知情人员； （二）标的公司及其董事、监事、高级管理人员； （三）交易对方及相关知情人员； （四）相关中介机构及具体业务经办人员； （五）前述（一）至（四）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女； （六）其他知悉本次交易内幕信息的知情人及其配偶、子女和父母。 三、本次交易相关人员及机构买卖股票的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次交易相关各方出具的自查报告，相关自然人及机构在自查期间买卖上市公司股票的情况如下： （一）相关自然人买卖上市公司股票情况 自查期间内，上市公司三位实际控制人、上市公司监事方颖之父亲方华强存在买卖三友医疗股票的情况，具体如下：
针对实际控制人上述增持行为，三友医疗已于 2024年 2月 8日披露《关于公司实际控制人增持股份计划公告》（公告编号：2024-004）、于 2024年 2月24日披露《关于公司实际控制人之一增持股份计划公告》（公告编号：2024-006）、于 2024年 2月 27日披露《关于公司实际控制人增持股份进展公告》（公告编号：2024-007）、于 2024年 3月 21日披露《关于公司实际控制人增持股份计划实施完毕暨增持结果公告》（公告编号：2024-008）。 徐农的一致行动人混沌天成资管－徐农－混沌天成精选策略 18号单一资产管理计划（以下简称“混沌天成 18号”）在自查期间存在买卖上市公司股票的情况，详见本节之“（二）相关机构买卖上市公司股票情况”之“3、混沌天成18号买卖上市公司股票的相关情况”。 徐农就买卖上市公司股票的情况说明如下： “本人作为三友医疗的实际控制人，上述买入三友医疗的股票系基于对三友医疗未来发展的信心和对三友医疗股票长期投资价值的认可，同时为增强投资者信心，维护三友医疗及全体股东利益，促进公司持续、稳定、健康发展而作出的增持。本人的增持行为已根据相关法律、法规及规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，增持行为与本次重组无关，本人不存在利用本次重组的内幕信息买卖三友医疗股票的情形，不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用内幕信息操纵市场的情形。” “若本人及混沌天成 18号上述交易三友医疗股票的行为被主管部门认为违反相关法律法规或规范性文件的规定，本人承诺将自查期间内交易三友医疗股票所得收益上缴三友医疗。 自本说明出具之日起至三友医疗本次交易实施完毕或三友医疗终止本次交易前，本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为。 本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。” Michael Mingyan Liu（刘明岩）及 David Fan（范湘龙）就买卖上市公司股票的情况说明如下： “本人作为三友医疗的实际控制人，上述买入三友医疗的股票系基于对三友医疗未来发展的信心和对三友医疗股票长期投资价值的认可，同时为增强投资者信心，维护三友医疗及全体股东利益，促进公司持续、稳定、健康发展而作出的增持。本人的增持行为已根据相关法律、法规及规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，增持行为与本次重组无关，本人不存在利用本次重组的内幕信息买卖三友医疗股票的情形，不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用内幕信息操纵市场的情形。 若本人上述交易三友医疗股票的行为被主管部门认为违反相关法律法规或规范性文件的规定，本人承诺将自查期间内交易三友医疗股票所得收益上缴三友医疗。 自本承诺出具之日起至三友医疗本次交易实施完毕或三友医疗终止本次交易前，本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为。 本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。” 2、上市公司监事方颖的父亲方华强买卖上市公司股票的相关情况 上市公司监事方颖的父亲方华强于自查期间，累计买入上市公司股票 11,286股，累计卖出公司股票 12,165股。上述股票交易行为属于短线交易，系未充分了解相关法律法规的规定所致，不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形，不存在主观违规的故意。由于方华强本次短线交易结果为亏损，不存在应上缴短线交易收益的情形。具体详见三友医疗于 2024年 6月 15日披露的《关于公司监事亲属短线交易及致歉的公告》（公告编号：2024-034）。 方颖就亲属买卖上市公司股票的情况说明如下： “本人对本人父亲的交易并不知情，亦未告知其关于本次交易或公司经营情况等相关信息。在三友医疗首次公告本次重组事项之前，本人父亲不知悉本次重组事项；除三友医疗公开披露信息外，本人父亲并不知悉关于本次重组的其他相关信息。本人父亲买卖三友医疗股票的行为，系根据二级市场的判断做出的个人投资行为，与本次重组无关，本人及本人父亲不存在利用本次重组的内幕信息买卖三友医疗股票的情形，不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用内幕信息操纵市场的情形。 若本人父亲上述交易三友医疗股票的行为被主管部门认为违反相关法律法规或规范性文件的规定，本人承诺将自查期间内交易三友医疗股票所得收益（如有）上缴三友医疗。 自本说明出具之日起至三友医疗本次交易实施完毕或三友医疗终止本次交易前，本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为。 本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。” 方颖的父亲方华强就买卖上市公司股票的情况说明如下： “在三友医疗首次公告本次重组事项之前，本人不知悉本次重组事项；除三友医疗公开披露信息外，本人并不知悉关于本次重组的其他相关信息。本人买卖三友医疗股票的行为，系根据二级市场的判断做出的个人投资行为，与本次重组无关，本人不存在利用本次重组的内幕信息买卖三友医疗股票的情形，不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用内幕信息操纵市场的情形。 若本人上述交易三友医疗股票的行为被主管部门认为违反相关法律法规或规范性文件的规定，本人承诺将自查期间内交易三友医疗股票所得收益（如有）上缴三友医疗。 自本说明出具之日起至三友医疗本次交易实施完毕或三友医疗终止本次交易前，本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为。 本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。” （二）相关机构买卖上市公司股票情况 1、QM5 Limited买卖上市公司股票的相关情况 自查期间，QM5 Limited买卖上市公司股票的情况如下：
QM5 Limited就买卖上市公司股票的情况说明如下： “在三友医疗首次公告本次重组事项之前，本机构未参与本次重组的筹划、制订、论证、决策，不知悉本次重组事项。本机构上述卖出三友医疗股票的行为，系根据自身资金求，结合对证券市场的判断而进行的独立交易行为，与本次重组无关，不存在利用本次重组的内幕信息买卖三友医疗股票的情形，不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用内幕信息操纵市场的情形。 本机构承诺：自本说明出具之日起至三友医疗本次交易实施完毕或三友医疗终止本次交易前，本机构将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为。 本机构保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。” 2、上海隹正买卖上市公司股票的相关情况 自查期间，上海隹正买卖上市公司股票的情况如下：
上海隹正就买卖上市公司股票的情况说明如下： “本企业于 2024年 1月 25日向混沌天成资管－徐农－混沌天成精选策略18号单一资产管理计划（以下简称“混沌天成 18号”）转让股票，系三友医疗实际控制人之一徐农将其通过本企业间接持有的全部股份变更为其一致行动人混沌天成 18号直接持有，不涉及向市场增持或减持公司股份的情况。前述股票交易行为与本次重组无关，本企业不存在利用本次重组的内幕信息买卖三友医疗股票的情形，不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用内幕信息操纵市场的情形。 本企业在自查期间内其他买卖三友医疗股票的行为，系根据自身资金需要，结合对证券市场的判断而进行的独立交易行为，与本次重组无关，本企业不存在利用本次重组的内幕信息买卖三友医疗股票的情形，不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用内幕信息操纵市场的情形。 本企业承诺：自本说明出具之日起至三友医疗本次交易实施完毕或三友医疗终止本次交易前，本企业将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为。 本企业保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。” 3、混沌天成 18号买卖上市公司股票的相关情况 自查期间，混沌天成 18号买卖上市公司股票的情况如下：
混沌天成资产管理（上海）有限公司作为混沌天成 18号的管理人，就混沌天成 18号买卖上市公司股票的情况说明如下： “上述交易行为系徐农将通过上海隹正间接持有的股份变更为其一致行动人混沌天成 18号直接持有，不涉及向市场增持或减持公司股份的情况。在三友医疗首次公告本次重组事项之前，本机构、混沌天成 18号未参与本次重组的筹划、制订、论证、决策，不知悉本次重组事项。前述股票交易行为与本次重组无关，本机构、混沌天成 18号不存在利用本次重组的内幕信息买卖三友医疗股票的情形，不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用内幕信息操纵市场的情形。 自本说明出具之日起至三友医疗本次交易实施完毕或三友医疗终止本次交易前，混沌天成 18号将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为。 本机构、混沌天成 18号保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。” 徐农作为混沌天成 18号的唯一份额持有人和受益人，就混沌天成 18号买卖上市公司股票的情况说明如下： “上述交易行为系本人将通过上海隹正间接持有的股份变更为其本人的一致行动人混沌天成 18号直接持有，不涉及向市场增持或减持公司股份的情况。 前述股票交易行为与本次重组无关，不存在利用本次重组的内幕信息买卖三友医疗股票的情形，不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用内幕信息操纵市场的情形。” “若本人及混沌天成 18号上述交易三友医疗股票的行为被主管部门认为违反相关法律法规或规范性文件的规定，本人承诺将自查期间内交易三友医疗股票所得收益上缴三友医疗。 自本说明出具之日起至三友医疗本次交易实施完毕或三友医疗终止本次交易前，本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为。 本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。” 上海隹正作为混沌天成 18号上述股票交易行为的对手方，已就买卖上市公司股票的情况出具说明，详见本节之“（二）相关机构买卖上市公司股票情况”之“2、上海隹正买卖上市公司股票的相关情况”。 四、独立财务顾问核查意见 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、自查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、存在买卖情形的相关主体及对应内幕知情人出具的说明，独立财务顾问认为：在上述相关主体出具的自查报告与承诺等文件真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响；除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。 （以下无正文） （本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于上海三友医疗器械股份有限公司资产重组相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 杨振慈 任经纬 东方证券承销保荐有限公司 2024年 8月 30日 中财网
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