昭衍新药(603127):北京昭衍新药研究中心股份有限公司关联交易
关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 交易简要内容：北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“昭衍新药”、“本公司”）拟于 2024年 9月 1日与生仝智能科技（北京）有限公司（以下简称“生仝智能”）签署《信息自动化软件开发服务及病理相关服务框架协议》（以下简称“《服务框架协议》”）。生仝智能及其子公司将向本公司及子公司提供信息自动化软件开发服务及病理相关服务等（以下简称“自动化服务”），服务期限自 2024年 9月 1日起至 2025年 12月 31日止，交易金额不超过 2,200万元。 ? 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组 ? 2024年年初至本公告披露日，公司与生仝智能累计发生的交易类别相关的关联交易总金额为 0。过去 12个月内公司与生仝智能进行的交易类别相关的交易金额为 262.14万元，未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，无需提交公司股东大会审议。 一、关联交易概述 本公司拟与生仝智能签署《服务框架协议》，生仝智能及其子公司将向本公司及子公司提供自动化服务，服务期限自2024年9月1日起至2025年12月31日止，交易总金额预计不超过2,200万元。 公司于2024年8月30日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了本次关联交易事项，关联董事冯宇霞、高大鹏已回避表决。 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与生仝智能发生的关联交易未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。 二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 本公司实际控制人冯宇霞、周志文夫妇与生仝智能的董事长兼实际控制人周冯源先生为直系亲属关系，且周志文先生在生仝智能担任董事职务，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的相关规定，因此生仝智能构成公司的关联法人，故本次交易构成关联交易。 （二）关联人基本情况 1、企业名称：生仝智能科技（北京）有限公司 2、企业类型：有限责任公司 3、成立时间：2018年 11月 1日 4、法定代表人：周冯源 5、注册资本：人民币 1,157.8947万元 6、统一社会信用代码：91110302MA01FCP604 7、注册地址：北京市北京经济技术开发区荣京东街甲 5号 4幢 3层 301室 8、办公地址：北京市经济技术开发区国锐广场 B座 30层 9、经营范围：网络信息技术的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备；贸易咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 10、主要股东：ST Research Technologies Limited 100%持股 11、除上述关联关系外，生仝智能与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系 12、生仝智能资信情况良好，具备良好的履约能力 三、关联交易协议的主要内容 （一）服务框架协议的主要内容 本公司拟于2024年9月1日与生仝智能签署《服务框架协议》，生仝智能及其子公司向公司及子公司提供自动化服务，本公司向其支付服务费用，服务期限自2024年9月1日起至2025年12月31日止。双方将以《服务框架协议》的条款和条件作为基础，根据公平合理的基准以及平等协商的方式就每项实际发生的交易依据框架协议的原则并在协议范围内签署独立且具体的协议。 （二）定价政策及年度上限 生仝智能提供的服务费用将经参考: (i)自动化服务产生的人工及材料成本；(ii)于不同阶段所提供自动化服务的内容、性质、复杂程度及价值；(iii)市场上类似交易收取的价格；及(iv)向独立第三方客户提供的类似服务的现行市场价格后公平磋商厘定。 考虑到 (i)提供自动化服务的人工及材料成本；(ii)提供自动化服务的能力；及 (iii)本公司对自动化服务的阶段预期需求，2024年和2025年预计将分别有6-8项和3-5项软件自动化开发项目，交易金额上限如下：
公司的主营业务是药物非临床研究服务和临床服务及实验模型的提供，其中药物非临床研究服务为公司的核心业务。经过多年的发展，公司建立了规模化服务能力、专业化的药物评价能力，积累了丰富的药物评价经验。通过与生仝智能开展相关软件开发合作，有助于公司在非临床研究项目中提高服务效率及实验准确率，使公司更好地服务客户，也有助于降低成本，提高市场竞争力。 公司与生仝智能的关联交易为日常运营及业务发展需要，交易价格按照成本加成确定，并参照行业市场价格，符合公司整体利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。 该关联交易不影响公司独立性，公司的主要业务或收入、利润来源不依赖上述关联交易。 五、该关联交易应当履行的审议程序 公司于2024年8月30日召开了第四届董事会第九次会议，会议应参加董事9名，实际参加董事9名，本关联交易的事项获得通过，其中关联董事冯宇霞、高大鹏对本事项予以回避表决。公司于2024年8月30日召开了2024年第二次独立董事专门会议，本关联交易事项已经全体独立董事审议通过，认为：本次关联交易且不会对公司的生产经营和业绩造成重大不利影响。我们没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，对公司和全体股东公平合理，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会对本关联交易按法律程序进行审议，涉及须由关联董事回避表决事项时关联董事均予以回避表决，关联交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定。 本次关联交易无需提交公司股东大会审议，无需经有关部门批准。 特此公告。 北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会 2024年 8月 30日 中财网
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