昭衍新药(603127):北京市康达律师事务所关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司注销2020年股权激励计划第三个行权期已到期未行权股票期权的法律意见书
北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8、9、11层 8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 北京市康达律师事务所 关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司 注销 2020年股权激励计划第三个行权期已到期未行权股票期权的 法律意见书 康达法意字[2024]第 3865号 二〇二四年八月 北京市康达律师事务所 关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司 注销 2020年股权激励计划第三个行权期已到期未行权股票期权的 法律意见书 康达法意字[2024]第 3865号 致：北京昭衍新药研究中心股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“昭衍新药”或“公司”）委托，作为公司实行 2020年股票期权激励计划（以下简称“2020年激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规和其他规范性文件及《北京昭衍新药研究中心股份有限公司 2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2020年激励计划（草案）》”）的有关规定，就本次 2020年激励计划注销第三个行权期已到期未行权股票期权（以下简称“本次注销”）有关事项出具法律意见。 本所律师仅依赖于本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》《证券法》《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。 本法律意见书仅限于公司本次注销事宜使用，不得用于其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次注销所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 为出具本法律意见书，本所律师查阅、复制了为出具本法律意见书需要查阅的文件资料，昭衍新药向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对昭衍新药本次注销的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见： 正 文 一、本次注销的授权与批准 （一）2020年 6月 28日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第三届监事会第十一次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。 （二）2020年 6月 28日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于提请召开 2020年第二次临时股东大会的议案》。 （三）2020年 7月 15日，公司 2020年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2020年股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。 （四）2020年 7月 19日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。 （五）2020年 8月 31日，公司完成了 2020年股票期权激励计划的登记工作，最终登记的股票数量为 208.9万份。 （六）2021年 8月 30日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整 2020年股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》、《关于注销 2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于公司 2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。 （七）2021年 10月 8日，公司披露了 2020年股票期权激励计划第一次行权结果暨股份上市的公告。 （八）2022年 8月 30日，公司第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整 2020年股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》、《关于注销 2020年股票期权激励计划第二个行权期股票期权的议案》、《关于公司 2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。 （九）2022年 10月 11日，公司披露了 2020年股票期权激励计划第二次行权结果暨 A股股份上市的公告。 （十）2023年 10月 30日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于注销2018年、2019年及 2020年股权激励计划部分股票期权的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了上述议案。 （十一）2024年 8月 30日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于注销2020年股权激励计划第三个行权期已到期未行权股票期权的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决。同日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了上述议案。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次注销事宜履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《2020年激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次注销的具体情况 根据公司《2020年激励计划（草案）》和相关《股权激励计划实施考核管理办法》在该行权期内行权的股票期权将由公司注销。因公司2020年激励计划第三个行权期为2023年8月31日至2024年8月30日，截至本法律意见书出具之日，上述行权期已届满。公司决定对2020年激励计划第三个行权期已到期未行权股票期权进行注销，需注销上述股票期权共计81.8888万份。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销的原因、数量等均符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《2020年激励计划（草案）》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次注销事宜履行了现阶段必要的批准与授权；本次注销的原因、数量等均符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《2020年激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照《公司法》《管理办法》《2020年激励计划（草案）》等法律、法规、规范性文件的规定及时履行相关信息披露义务、办理相关注销手续。 本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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