卓锦股份(688701):海通证券股份有限公司关于浙江卓锦环保科技股份有限公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的核查意见
关于浙江卓锦环保科技股份有限公司 使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的 核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为浙江卓锦环保科技股份有限公司（以下简称“卓锦股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会于 2021年 8月 10日出具的《关于同意浙江卓锦环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2627号），卓锦股份获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,356.9343 万股，发行价格为每股人民币 7.48元，募集资金总额为人民币 25,109.87万元。扣除发行费用人民币 5,030.69万元后，公司本次募集资金净额为人民币 20,079.18万元。 截至 2021年 9月 10日，上述募集资金已全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2021年 9月 10日出具了“天健验[2021]505号”的《验资报告》。 公司对募集资金实施专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。 二、募集资金投资项目的基本情况 根据公司实际经营情况及实际募集资金净额，公司对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行了调整，详见公司于 2021年 11月 30日披露的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2021-007）。截至 2024年 6月 30日，公司募投项目及募集资金使用情况如下： 单位：万元 根据公司实际经营情况及实际募集资金净额，公司对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行了调整，详见公司于 2021年 11月 30日披露的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2021-007）。截至 2024年 6月 30日，公司募投项目及募集资金使用情况如下： 单位：万元
三、使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的原因 在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，全部支出原则上均应从募集资金专户直接支付划转，但在募投项目实施期间，公司及实施募投项目的分公司存在需要使用部分自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金置换的情形，主要原因如下： （一）公司募投项目在实施过程中需要支付人员工资、奖金等薪酬费用。根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的规定，基本存款账户是存款人的主办账户，存款人日常经营活动的资金收付及其工资、奖金和现金的支取，应通过该账户办理。以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬费用，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合前述相关规定的要求。 （二）公司募投项目的支出涉及员工社会保险、住房公积金及税金，根据社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，公司每月住房公积金、社保费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，若通过多个银行账户支付，可操作性较差。 为提高支付和运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，公司计划在募投项目的实施期间，根据实际需要并经相关审批后，预先使用自有资金支付募投项目人员薪酬费用，之后再定期以募集资金等额置换，从募集资金专项账户划转款项至公司及实施募投项目的子公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。 四、使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的操作流程 （一）公司人力资源中心结合募投项目实施的人员安排，定期梳理各募投项目实施的人员名单； （二）人力资源中心根据公司人员工资、奖金、福利费等费用支付审批流程提交付款申请，财务中心根据审批通过的付款申请单，使用自有资金进行款项支付； （三）公司财务中心定期统计以自有资金支付募投项目上述人员费用，按照公司募集资金使用的相关审批流程，定期将以自有资金支付募投项目人员费用的等额款项从募集资金专户划转至公司及实施募投项目的子公司基本户； （四）公司财务中心建立自有资金置换募集资金款项的台账，台账应逐笔记载募集资金专项账户转入自有资金存款账户交易的时间、金额等信息，并定期汇总通知保荐机构和保荐代表人； （五）保荐机构和保荐代表人有权对公司及实施募投项目的分公司以募集资金置换的情况进行监督，可以定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监督权，公司和存放募集资金的银行应当配合保荐机构的核查与问询。 五、对公司日常经营的影响 公司及实施募投项目的子公司根据募投项目实施的具体情况，使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换，是基于银行对工资发放账户的要求，有利于提高资金使用效率，保证薪酬发放的合规性，不会影响公司募集资金投资项目和日常经营的正常开展，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。 六、履行的决策程序及意见 （一）董事会审议情况 公司于 2024年 8月 26日召开了 2024年第二次独立董事专门会议、第四届董事会 2024年第三次审计委员会，并于 2024年 8月 29日召开了第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的议案》。 （二）监事会意见 公司监事会认为：公司及实施募投项目的分公司预先使用自有资金支付募投项目人员薪酬费用，之后再定期以募集资金等额置换的事项，履行了必要的决策程序,制定了相应的操作流程，能够有效保证募投项目的正常开展，提高募集资金使用效率，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意《关于使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的议案》的内容。 七、保荐机构核查意见 经审核，保荐机构认为：公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换事项已经公司董事会、监事会审议通过，是公司根据募集资金投资项目实施的客观需求做出的安排，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律、法规及规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的有关规定。 综上，保荐机构对公司本次使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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