鞍钢股份(000898):2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销
鞍钢股份有限公司 关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象 已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的公告 公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 鞍钢股份有限公司（以下简称公司）于2024年8月30日召开的第九届 第三十次董事会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称本次激励计划）的相关规定，公司拟回购注销部分激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票（以下简称本次限制性股票回购注销）。该事项尚需提交公司股东大会及类别股东会批准。现将有关事项说明如下： 一、2020年限制性股票激励计划已履行的程序 （一）2020年11月26日，公司第八届第三十二次董事会及第八届第 十一次监事会审议通过了《鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，独立董事发表了一致同意的独立意见。 （二）2020年12月4日至12月13日，公司在内部公示了激励对象名单。 监事会于2020年12月22日发布了《鞍钢股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （三）2020年12月30日，公司公告了《鞍钢股份有限公司关于限制 性股票激励计划获国资委批复的公告》，根据国务院国有资产监督管理委员会（简称国资委）《关于鞍钢股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分【2020】664号），国资委原则同意公司实施本次激励计划。 （四）2020年12月31日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过 了《鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。并于同日，公司披露了《鞍钢股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。 （五）2021年1月8日，公司第八届第三十八次董事会及第八届第十 三次监事会审议通过了《关于调整鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。 （六）2021年12月10日，公司第八届第五十四次董事会及第八届第 二十次监事会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》和《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。 （七）2022年1月6日，公司2022年第一次临时股东大会、2022年第 一次内资股类别股东会、2022年第一次外资股类别股东会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。 （八）2022年5月19日，公司第八届第六十四次董事会及第八届第二 十四次监事会审议通过《关于调整 2020年限制性股票激励计划对标企业的议案》。公司独立董事发表了一致同意的独立意见。 （九）2022年11月23日，公司第九届第八次董事会及第九届第四次 监事会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。 （十）2022年12月19日，公司2022年第三次临时股东大会、2022年 第二次内资股类别股东会、2022年第二次外资股类别股东会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。 （十一）2023年3月30日，公司第九届第十四次董事会及第九届第七 次监事会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。 （十二）2023年5月29日，公司2022年度股东大会、2023年第一次内 资股类别股东会、2023年第一次外资股类别股东会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。 （十三）2023年8月30日，公司第九届第十九次董事会及第九届第九 次监事会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。 （十四）2023年10月26日，公司2023年第三次临时股东大会、2023 年第二次内资股类别股东会、2023年第二次外资股类别股东会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。 （十五）2024年3月28日，公司第九届第二十七次董事会及第九届第 十一次监事会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 （十六）2024年5月29日，公司2023年度股东大会、2024年第一次内 资股类别股东会、2024年第一次外资股类别股东会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。 （十七）2024年8月30日，公司第九届第三十次董事会及第九届第十 三次监事会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。 二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源 （一）限制性股票回购注销的原因、数量、价格 根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》“第八章 激励对 象的权益获授及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的相关规定：本计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，公司按授予价格与市价较低者回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。 鉴于 2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司层面业绩考核不达标，公司按授予价格与市价较低者回购注销对应业绩考核年度的全部限制性股票 14,180,048股（其中，首次授予部分 12,697,580股，预留授予部分 1,482,468股），首次授予部分回购价格为 1.85元/股，预留授予部分回购价格为 2.03元/股。 公司本次回购注销限制性股票 14,180,048股，回购资金总额为 26,499,933.04元。 （二）限制性股票回购注销的资金来源 本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。 三、本次限制性股票回购注销完成前后股本结构变化表 本次合计回购注销14,180,048股限制性股票。本次限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本将由9,383,401,306股变更为9,369,221,258股，公司股本结构变动如下：
2. 具体股本变化情况以中国证券登记结算有限责任公司出具的《发行人股本结构表》为准。 本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变 化，公司股权分布仍具备上市条件。 四、对公司业绩的影响 本次限制性股票回购注销事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。 公司将按照《公司法》《公司章程》等有关规定办理变更注册资本、修改公司章程、工商变更登记及备案手续等相关事宜。 五、监事会意见 经审议，监事会认为：经审核，监事会认为鉴于公司 2020年限制性 股票激励计划第三个解除限售期公司层面业绩考核不达标，同意公司按授予价格与市价较低者回购注销对应业绩考核年度的全部限制性股票14,180,048股。公司本次回购注销符合《2020年限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，决策审批程序合法、合规。本次回购注销的激励对象人员准确，应回购注销的限制性股票数量无误，同意对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，本次回购注销不存在损害公司及全体股东利益的情形。 六、律师出具的法律意见 截至法律意见书出具日，公司就本次限制性股票回购注销已经取得 现阶段必要的批准和授权；本次限制性股票回购注销的数量、价格及原因符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《2020年限制性股票激励计划（草案）》及《公司章程》的有关规定；公司本次限制性股票回购注销尚需取得股东大会的批准及履行信息披露义务，因本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。 七、备查文件 1. 第九届第三十次董事会会议决议； 2. 第九届第十三次监事会会议决议； 3. 北京市金杜律师事务所关于鞍钢股份有限公司2020年限制性股票 激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书。 特此公告。 鞍钢股份有限公司 董事会 2024年 8月 30日 中财网
 |