鞍钢股份(000898):北京市金杜律师事务所关于鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书
为出具本法律意见书，本所假设： 1. 公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 2. 公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、 本次回购注销的批准与授权 （一）本次激励计划的历次批准与授权 2020年 11月 26日，公司第八届董事会第三十二次会议审议通过《关于<鞍钢股份有限公司 2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<鞍钢股份有限公司 2020年限制性股票激励计划业绩考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，拟作为激励对象的董事回避表决。 2020年 11月 26日，公司第八届监事会第十一次会议审议通过《关于<鞍钢股份有限公司 2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<鞍钢股份有限公司 2020年限制性股票激励计划业绩考核办法>的议案》《关于鞍钢股份有限公司股权激励管理办法>的议案》《关于核实<鞍钢股份有限公司 2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，认为：《股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规的规定，本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 2020年 12月 30日，公司发布《鞍钢股份有限公司关于限制性股票激励计划获国资委批复的公告》，披露根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）《关于鞍钢股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2020]664号），国资委原则同意公司实施本次激励计划。 2020年 12月 31日，公司 2020年第三次临时股东大会审议通过《关于<鞍钢股份有限公司 2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<鞍钢股份有限公司 2020年限制性股票激励计划业绩考核办法>的议案》《关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 2021年 1月 8日，公司第八届董事会第三十八次会议审议通过《关于调整鞍钢股份有限公司 2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，拟作为激励对象的董事回避表决。公司 2020年限制性股票激励计划首次授予拟定激励对象因职务调整或个人拟放弃认购限制性股票等原因，由 182人减少为 174人。 2021年 1月 8日，公司第八届监事会第十三次会议审议通过《关于调整鞍钢股份有限公司 2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会认为，激励对象名单的调整符合《管理办法》《股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，符合股东大会的授权范围，调整程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情形；本次激励计划授予相关事项符合《股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定及相关法律法规的要求，限制性股票激励计划的授予条件已经成就，激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规规定的任职资格，激励对象符合《管理办法》《工作指引》规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意以2021年 1月 8日为授予日，向 174名激励对象授予 4,680万股限制性股票。 2021年 12月 10日，公司第八届董事会第五十四次会议审议通过《关于 2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，鉴于公司本次激励计划首次授予部分 8名激励对象已不符合激励条件，根据《股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会同意公司回购注销上述激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票 2,229,750股，本次回购注销限制性股票的总金额为4,191,930元；董事会认为本次授予的条件已达成，确定以 2021年 12月 10日为预留授予日，预留授予价格为人民币 2.31元/股，向 38名激励对象预留授予 536.62万股限制性股票。 2021年 12月 10日，公司第八届监事会第二十次会议审议通过《关于 2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票 2,229,750股，公司本次回购注销符合《股票激励计划（草案）》以及《管理办法》等相关法律法规的规定，决策审批程序合法、合规；限制性股票激励计划的授予条件已经成就，激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规规定的任职资格，激励对象符合规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。 2022年 1月 6日，公司 2022年第一次临时股东大会、2022年第一次内资股类别股东会、2022年第一次外资股类别股东会审议通过《关于 2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。 2022年 5月 19日，公司第八届董事会第六十四次会议审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划对标企业的议案》，同意根据相关规定调整 2020年限制性股票激励计划对标企业样本。 2022年 5月 19日，公司第八届监事会第二十四次会议审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划对标企业的议案》，监事会认为，本次对标企业调整符合《管理办法》等相关法律法规及公司 2020年限制性股票激励计划的要求，本次调整对标企业事项不会影响公司的持续发展，不存在损害公司股东利益的情形，同意公司本次对标企业调整事宜。 2022年 11月 23日，公司第九届董事会第八次会议审议通过《关于 2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》，同意公司回购注销部分激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票 2,040,931股，本次回购注销限制性股票的总金额为 3,972,198.54元。 2022年 11月 23日，公司第九届监事会第四次会议审议通过《关于 2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》，监事会同意公司回购注销部分激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票 2,040,931股。 2022年 12月 19日，公司 2022年第三次临时股东大会、2022年第二次内资股类别股东会、2022年第二次外资股类别股东会审议通过《关于 2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》，同意公司回购注销部分激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票 2,040,931股。 2023年 3月 30日，公司第九届董事会第十四次会议审议通过《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》，同意公司 172名激励对象可解除限售的限制性股票数量为 14,779,050股，同意回购注销限制性股票 1,128,370股，回购资金的总额为2,216,868.80元。 2023年 3月 30日，公司第九届监事会第七次会议审议通过《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》，同意公司 172名激励对象可解除限售的限制性股票数量为14,779,050股，同意回购注销限制性股票 1,128,370股，回购资金的总额为2,216,868.80元。 2023年 5月 29日，公司 2022年度股东大会、2023年第一次内资股类别股东会、2023年第一次外资股类别股东会审议通过《关于 2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》，同意回购注销限制性股票 1,128,370股，回购资金的总额为 2,216,868.80元。 2023年 8月 30日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过《关于 2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》，同意公司回购注销部分激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票 15,590,555股，关联董事回避表决。 2023年 8月 30日，公司第九届监事会第九次会议审议通过《关于 2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》，同意公司回购注销部分激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票 15,590,555股。 2023年 10月 26日，公司 2023年第三次临时股东大会、2023年第二次内资股类别股东会、2023年第二次外资股类别股东会审议通过《关于 2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》，同意公司回购注销部分激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票 15,590,555股。 2024年 3月 28日，公司第九届董事会第二十七次会议审议通过《关于 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》，同意公司 36名激励对象可解除限售的限制性股票数量为 1,642,030股，同意回购注销限制性股票 450,666股，回购资金的总额为977,304.66元。 2024年 3月 28日，公司第九届监事会第十一次会议审议通过《关于 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》，同意公司 36名激励对象可解除限售的限制性股票数量为 1,642,030股，同意回购注销限制性股票 450,666股，回购资金的总额为977,304.66元。 2024年 5月 29日，公司 2023年度股东大会、2024年第一次内资股类别股东会、2024年第一次外资股类别股东会审议通过《关于 2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》，同意公司回购注销部分激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票 450,666股。 （二）本次回购注销的批准与授权 2024年 8月 30日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会 2024年第二次会议审议通过《关于 2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》，认为：公司本次回购注销符合《股票激励计划（草案）》及《管理办法》等相关法律、法规的规定，决策审批程序合法、合规。 同意将该议案提交董事会审议。 2024年 8月 30日，公司第九届董事会第三十次会议审议通过《关于 2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》，同意公司回购注销激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票 14,180,048股，回购资金总额不超过 26,915,024.08元。 2024年 8月 30日，公司第九届监事会第十三次会议审议通过《关于 2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》，同意公司回购注销激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票 14,180,048股，回购资金总额不超过 26,915,024.08元。 本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销尚需取得股东大会的批准及履行信息披露义务；因本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。 二、 本次回购注销的情况 （一） 本次回购注销的依据 公司《股票激励计划（草案）》“第八章 激励对象的权益获授及解除限售条件/二、限制性股票的解除限售条件/3.公司层面业绩考核要求/（3）解除限售期业绩考核目标未达成的处理”规定：本计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，公司按授予价格与市价较低者回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。 （二）本次回购注销的数量、价格及原因 根据公司第九届董事会第三十次会议决议、公司第九届监事会第十三次会议决议，公司本次回购注销限制性股票 14,180,048股，本次回购注销的总金额为26,499,933.04元，本次回购注销的原因为第三个解除限售期公司业绩考核目标未达成。 根据《股票激励计划（草案）》的相关规定及公司第八届董事会第六十四次会议、第八届监事会第二十四次会议根据公司股东大会授权审议通过的《关于调整2020年限制性股票激励计划对标企业的议案》，本次激励计划修订后的各年度业绩考核条件如下表所示：
上述净利润是指归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润； 3、钢铁主业 劳动生产率=年度钢产量/年末主业在岗职工人数（吨/人?年）； 4、总资产现金回报率=年度 EBITDA 值/年度平均总资产，EBITDA=利润总额+财务费用+当期计提的折旧与摊销； 5、行业指“申万-钢铁-普钢”行业，对标企业为该行业中 2021年总资产规模大于 500 亿元的 11 家钢铁上市公司； 6、独有领先产品比例=独有领先产品结算量/产品总结算量*100%。 本次激励计划第三个解除限售期解除限售日上一财务年度为 2023 年度，根据公司 2019 年及 2023 年年度报告、对标企业 2023 年年度报告、公司第九届董事会第三十次会议决议、公司第九届监事会第十三次会议决议，业绩考核条件中，公司总资产现金回报率、净利润增长率和年度 EVA 考核目标未达标，业绩考核条件总体未达标。 因公司 2023 年度业绩未达到本次激励计划第三个解除限售期业绩考核条件，公 司 拟 按 授 予 价 格 与 市 价 较 低 者 回 购 对 应 业 绩 考 核 年 度 的 全 部 限 制 性 股 票14,180,048 股。其中首次授予部分 12,697,580 股，预留授予部分 1,482,468 股，首次授予部分回购价格为 1.85 元/股，预留授予部分回购价格为 2.03 元/股。 本所认为，本次回购注销的数量、价格及原因符合《管理办法》《工作指引》《股票激励计划（草案）》及《公司章程》的有关规定。 三、 结论意见 本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的数量、价格及原因符合《管理办法》《工作指引》《股票激励计划（草案）》及《公司章程》的有关规定；公司本次回购注销尚需取得股东大会的批准及履行信息披露义务；因本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。 本法律意见书正本一式叁份。 （以下无正文，下接签章页） 中财网
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