二六三(002467):半年报董事会决议
第七届董事会第二十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十五次会议于 2024年 8月 29日采取通讯方式召开。公司已于 2024年 8月 16日以电子邮件的方式通知了全体董事。本次会议应参加董事 7人，实际参加董事 7人，其中独立董事 3人。会议由公司董事长李玉杰先生召集和主持。本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议： 1、审议通过了《关于公司2024年半年度报告全文及摘要的议案》 经审议，董事会认为，《2024年半年度报告》及其摘要的编制程序、内容、格式符合相关文件的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年半年度报告》及同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年半年度报告摘要》(公告编号：2024-043)。 该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票；回避 0票。一致通过。 2、审议通过了《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》 鉴于公司第七届董事会成员的任期即将届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，经公司第七届独立董事专门会议审查，董事会拟提名李玉杰先生、忻卫敏先生、许立东先生、刘江涛先生为第八届董事会非独立董事候选人（各候董事候选人中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。 为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规及其它规范性文件的要求和《公司章程》的规定，继续履行董事职责。 具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-044）。 该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下： 2.1《关于选举李玉杰先生为第八届董事会非独立董事的议案》 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票；回避 0票。一致通过。 2.2、《关于选举忻卫敏先生为第八届董事会非独立董事的议案》 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票；回避 0票。一致通过。 2.3、《关于选举许立东先生为第八届董事会非独立董事的议案》 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票；回避 0票。一致通过。 2.4、《关于选举刘江涛先生为第八届董事会非独立董事的议案》 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票；回避 0票。一致通过。 该议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制对非独立董事的候选人进行投票。 3、审议通过了《关于选举第八届董事会独立董事的议案》 鉴于公司第七届董事会成员的任期即将届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，经公司第七届独立董事专门会议审查，董事会拟提名周旭红女士、李锐先生、金玉丹先生为第八届董事会独立董事候选人（各候选人简历详见附件二），任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。本次董事候选人中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。 上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规及其它规范性文件的要求和《公司章程》的规定，继续履行董事职责。 具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-044）。 该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下： 3.1《关于选举周旭红女士为第八届董事会独立董事的议案》 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票；回避 0票。一致通过。 3.2、《关于选举李锐先生为第八届董事会独立董事的议案》 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票；回避 0票。一致通过。 3.3、《关于选举金玉丹先生为第八届董事会独立董事的议案》 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票；回避 0票。一致通过。 该议案尚需提交股东大会审议，并采取累积投票制对独立董事的候选人进行投票。 4、审议通过了《关于会计政策变更的议案》 2023年 10月 25日，财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第 17号>的通知》（财会〔2023〕21号）（以下简称“《企业会计准则解释第 17号》”），对“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”的内容进行进一步规范及明确。公司自 2024年 1月 1日起执行财政部颁布的相关规定。 具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-045）。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票；回避 0票。一致通过。 5、审议通过了《关于召开公司 2024年第三次临时股东大会的议案》 公司将于 2024年 9月 20日（星期五）下午 15:30召开公司 2024年第三次临时股东大会，本次会议将采取现场结合网络投票的方式召开，本次股东大会的股权登记日为 2024年 9月 13日（星期五）。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司 2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-046）。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票；回避 0票。一致通过。 三、备查文件 1、《第七届董事会第二十五次会议决议》； 特此公告。 二六三网络通信股份有限公司董事会 2024年 8月 31日 附件一：第八届董事会非独立董事候选人简历 李玉杰先生，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于重庆大学计算机本科，中国人民大学 MBA。历任中国电子系统工程总公司工程师，二六三网络通信股份有限公司网络技术总监，埃森哲（中国）有限公司技术咨询经理，二六三网络通信股份有限公司事业部总经理、副总裁、董事。现任二六三网络通信股份有限公司董事长、总裁，工信部经济专家委员会委员，中国互联网协会常务理事。 截至公告日，李玉杰先生持有本公司股票 6,033,838股（因终止实施 2022年限制性股票激励计划，后续需对其已授予但尚未解除限售的 1,440,000股限制性股票回购注销，回购注销事项完成后李玉杰先生将持有本公司股票 4,593,838股），与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施和被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形；未受过中国证监会行政处罚；未受过深圳证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；未发生被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示的情形，亦不是失信被执行人。符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号--主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。 忻卫敏先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，上海大学通信工程专业。1997年至 2000年就职于上海电信担任电信工程师一职；2000年至 2008年在英国电信 BT Infonet担任华东区 TSE部门经理；2008年至2012年担任上海翰平网络技术有限公司总经理；2012年起任上海二六三通信有限公司总经理；2013年 12月起任公司副总裁；2021年 9月起任公司董事、副总裁。 截至公告日，忻卫敏先生持有本公司股票 4,971,051股（因终止实施 2022年限制性股票激励计划，后续需对其已授予但尚未解除限售的 1,320,000股限制性股票回购注销，回购注销事项完成后忻卫敏先生将持有本公司股票 3,651,051股），与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施和被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形；未受过中国证监会行政处罚；未受过深圳证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；未发生被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示的情形，亦不是失信被执行人。符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号--主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。 许立东先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学硕士，高级工程师。2001年 7月至 2020年 3月，任职于中国信息通信研究院，历任高级技术主管、部门副主任、部门主任，从事 ICT产业规划、政策研究和监管支撑等工作；2020年 4月加入二六三网络通信股份有限公司，任公司移动转售事业部总经理兼董事长助理；2021年 1月起任公司副总裁；2021年 4月起任数字中国产业发展联盟副秘书长；2022年 1月起任中国通信学会信息通信发展战略与政策委员会委员；2023年 7月起任中国通信学会经济与管理创新委员会委员；2023年 12月起任公司董事。 截至公告日，许立东先生持有本公司股票 2,000,000股（因终止实施 2022年限制性股票激励计划，后续需对其已授予但尚未解除限售的 1,200,000股限制性股票回购注销，回购注销事项完成后忻卫敏先生将持有本公司股票 800,000股），与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施和被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形；未受过中国证监会行政处罚；未受过深圳证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；未发生被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示的情形，亦不是失信被执行人。符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号--主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。 刘江涛先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学经济学学士、中国社会科学院经济学硕士、长江商学院 EMBA工商管理硕士，中国注册会计师。历任华泰证券固收部业务经理，北京京都会计师事务所项目经理，北京新星时空网络技术有限公司财务总监，二六三网络通信股份有限公司副总裁、财务负责人、董事会秘书，宁波信义鑫旺投资管理有限公司首席财务官，哈工大机器人集团股份有限公司投资总监，北京华脉泰科医疗器械股份有限公司首席财务官、董秘等职务。2020年 6月至 2024年 4月任二六三网络通信股份有限公司独立董事。 截至公告日，刘江涛先生未持有公司股份；与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施和被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形；未受过中国证监会行政处罚；未受过深圳证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；未发生被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示的情形，亦不是失信被执行人。符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号--主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。 附件二：第八届董事会独立董事候选人简历 周旭红女士，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理工程专业，硕士研究生学历，中国注册会计师，高级会计师。1993年至 2000年，曾先后担任北京厚普经贸有限公司经理、北京市八百佳物流中心副总经理。2000年至 2004年，任天健正信会计师事务所高级经理。2005年至 2011年，先后担任二六三网络通信股份有限公司财务部经理、内审总监、董事长助理。2011年至 2013年，任北京科蓝软件系统有限公司财务总监，2013年 12月至今任北京科蓝软件系统股份有限公司财务总监、董事会秘书，2020年 9月起担任公司独立董事。 截至公告日，周旭红女士未持有公司股份；与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施和被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形；未受过中国证监会行政处罚；未受过深圳证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；未发生被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示的情形，亦不是失信被执行人。符合《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号--主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。 李锐先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。 1994年 7月至 2000年 4月就职北京北大方正电子任部门经理；2000年 5月至2002年 12月就职北京首都在线科技发展有限公司任部门经理；2003年 10月至2007年 6月就职雅虎中国任副总经理、阿里巴巴资深总监；2007年 8月至 2010年 9月就职二六三网络通信股份有限公司任副总经理；2010年 12月至 2013年 1月就职好大夫在线任总经理；2014年 2月至今为北京顺为资本投资咨询公司合伙人；2021年 9月起任公司独立董事。 截至公告日，李锐先生未持有公司股份；与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施和被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形；未受过中国证监会行政处罚；未受过深圳证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；未发生被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示的情形，亦不是失信被执行人。符合《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号--主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。 金玉丹先生，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。历任中国惠普公司工程师、美国 3Com公司软件研发工程师，中国首席代表、英国马可尼通讯公司亚太区总裁、美国络明网络技术有限公司总裁、北京天融信网络安全技术有限公司 CEO、北京软银赛富投资顾问有限公司合伙人；2014年 9月至 2020年 9月，任二六三网络通信股份有限公司独立董事；2015年 9月至 2021年 7月，任江苏泛亚微透科技股份有限公司董事；2019年 8月至今，任北京京能同鑫投资管理有限公司董事；2024年 4月起任二六三网络通信股份有限公司独立董事。 截至公告日，金玉丹先生未持有公司股份；与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施和被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形；未受过中国证监会行政处罚；未受过深圳证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；未发生被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示的情形，亦不是失信被执行人。符合《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号--主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。 中财网
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