徐家汇(002561):董事会薪酬与考核委员会工作细则（2024年8月修订）
董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2024年 8月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步健全上海徐家汇商城股份有限公司(以下简称“公司”)董事和高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文 件以及《公司章程》的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核 委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设专门委员会，向董事会报告工作并对董事会负责。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高 级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及 高管人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： (一) 董事、高级管理人员的薪酬； (二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获 授权益、行使权益条件成就； (三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； (四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他 事项。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会由三名成员组成，成员均为董事，其中独立董事应当过半数。薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。 第四条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作。 第五条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间若委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董 事身份的委员不再具备独立性，该委员将自动失去委员资格。因 委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二 的，由董事会根据本工作细则尽快选举补足委员人数。 在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪 酬与考核委员会暂停行使本工作细则规定的职权。在此情形下， 为确保公司有序运作，相关法律法规规定的有权提案人可将与薪 酬与考核委员会职责相关的议案直接提交公司董事会审议表决。 第三章 职责权限 第六条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： (一) 根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性 以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方 案； (二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及 主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； (三) 审查公司董事(非独立董事)及高管人员的履行职责情况， 并对其进行年度绩效考评； (四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； (五) 董事会授权的其他事宜。 薪酬与考核委员会提出的公司董监高薪酬及津贴标准报董事会审 议后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的 绩效考核报薪酬与考核委员会审议后，提交董事会审议。 第七条 薪酬与考核委员会就其职责范围内事项向董事会提出建议，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第八条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。 第九条 公司应当为薪酬与考核委员会提供必要的工作条件，配备董事会办公室承担薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材料准备 和档案管理等日常工作。薪酬与考核委员会履行职责时，公司管 理层及相关部门须给予配合。 薪酬与考核委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见， 有关费用由公司承担。 第四章 会议的召开与通知 第十条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。 第十一条 定期会议至少每个会计年度召开一次，主要对在公司任职的董监高进行绩效评议，并向公司董事会提出意见或建议。 除上述内容外，薪酬与考核委员会定期会议还可以讨论职权范围 内且列明于会议通知中的任何事项。 第十二条 主任委员认为有必要时，两名以上委员提议时，可以召开临时会议。 第十三条 公司董事会办公室负责发出薪酬与考核委员会会议通知，应在薪酬与考核委员会会议召开前三日（不包括会议当日）发出会议通 知。如遇特殊情况，经全体委员一致同意，会议的召开可不受前 述时限的限制。 薪酬与考核委员会定期会议应采用书面通知的方式，临时会议可 采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。 采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起两 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 第十四条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容： (一) 会议召开时间、地点； (二) 会议期限； (三) 会议需要讨论的议题； (四) 会议联系人及联系方式； (五) 会议通知的日期。 第十五条 公司董事会办公室所发出的薪酬与考核委员会会议通知应备附内容完整的议案，并提供相关资料和信息（如有）。 第十六条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视 频、电话或者其他方式召开。 第五章 议事与表决程序 第十七条 薪酬与考核委员会会议由三分之二以上的委员出席方可举行。 第十八条 薪酬与考核委员会主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员 代行其职责；主任委员既不能履行职责，也不指定其他委员代行 其职责时，半数以上委员可选举出一名委员代行主任委员职责， 并将有关情况及时向公司董事会报告。 第十九条 薪酬与考核委员会中独立董事委员应亲自出席，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委 托其他独立董事委员代为出席。薪酬与考核委员会中非独立董事 委员应亲自出席，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决 权。 独立董事履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司重大 事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 授权委托书应由委托人和被委托人签名。 薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决 权，委托两人以上代为行使表决权的，该项委托无效。 第二十条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不得迟于会 议表决前提交给会议主持人。 第二十一条 授权委托书应至少包括以下内容： (一) 委托人姓名； (二) 被委托人姓名； (三) 代理委托事项； (四) 对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)，以及 未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； (五) 授权委托的期限； (六) 授权委托书签署日期。 第二十二条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。 薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履 行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第二十三条 薪酬与考核委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。 第二十四条 薪酬与考核委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其 他侮辱性、威胁性语言。 会议主持人有权决定讨论时间。 第二十五条 薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案 进行逐项表决。 第二十六条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请董事及与会议议案有关的其他人员列席会议并提供必要信息，但非薪酬与考核委员会委员对 会议议案没有表决权。 第二十七条 出席会议委员及列席人员均对会议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第二十八条 出席会议委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见，委员对其个人的投票表决承担责任。 第二十九条 薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。薪酬与考核委员会委员每人享有一 票表决权。 第三十条 薪酬与考核委员会定期会议和临时会议的现场表决方式均为举手表决，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案，每名 参会委员只能举手表决一次，举手多次的，以最后一次举手为准。 如某位委员同时代理其他委员出席会议，若委托方与其自身对议 案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若委托方 与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和委托 方的意见分别举手表决一次；被委托方在表决时若无特别说明， 视为与委托方表决意见一致。 除《公司章程》或本工作细则另有规定外，在保障委员充分表达 意见的前提下，薪酬与考核委员会临时会议的通讯表决方式为签 字表决。如采用通讯表决方式，则薪酬与考核委员会委员在会议 决议上签字者，即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会 议记录人将表决结果记录在案。 第六章 会议决议和会议记录 第三十一条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成薪酬与考核委员会决议。 薪酬与考核委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、 法规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生 效的薪酬与考核委员会决议作任何修改或变更。 第三十二条 薪酬与考核委员会委员或其指定的公司董事会办公室工作人员，应及时将会议决议连同相关议案报送公司董事会审议。 第三十三条 薪酬与考核委员会决议实施的过程中，薪酬与考核委员会主任委员或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检 查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠 正，有关人员若不采纳意见，薪酬与考核委员会主任委员或其指 定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负 责处理。 第三十四条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； (三) 会议议程； (四) 委员发言要点； (五) 每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明 赞成、反对或弃权的票数）； (六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第三十五条 薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，记录人员为公司董事会办公室的工作人员。出 席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的 委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第三十六条 薪酬与考核委员会会议档案，包括会议决议、会议记录的书面文件由公司董事会办公室负责保存。在公司存续期间，保存期不得 少于十年。 第七章 附则 第三十七条 除非另有规定，本工作细则所称“以上”包含本数。 第三十八条 本工作细则与有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。 第三十九条 本工作细则由公司董事会负责制定并修改。 第四十条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效执行。 中财网
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