顺络电子(002138):第四期员工持股计划
深圳顺络电子股份有限公司 第四期员工持股计划 二〇二四年八月 声明 本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本计划主要条款与公司 2024年 8月 15日公告的员工持股计划草案及其摘要内容一致。 风险提示 1、有关本次员工持股计划的具体参与人数、资金来源及出资规模、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性； 2、本次员工持股计划设立后将由公司自行管理或委托具有资产管理资质的专业机构进行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性； 3、本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购资金较低时，本次员工持股计划存在无法成立的风险； 4、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备； 5、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特别提示 1、深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”、“顺络电子”）第四期员工持股计划系公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。 2、本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本次员工持股计划的情形。 3、本次员工持股计划设立后将由公司自行管理或委托具有资产管理资质的专业机构进行管理。本次员工持股计划募集资金总额上限为 11,195万元（最终资金总额以实际总额为准），以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00元。资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。公司不存在因员工参与本次员工持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。 参加本次员工持股计划的人员范围为本公司及下属子公司的董事、监事、高级管理人员及员工，参加对象在本公司或下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同，总人数不超过 489人，其中本公司董事、监事、高级管理人员共 8人。具体参加人数根据员工实际认购情况确定。 4、本次员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，股票数量不超过 8,598,310股，约占本计划公告日公司股本总额 806,318,354股的 1.07%，具体持股数量以员工实际出资缴款金额确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票将累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量将不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 5、本次员工持股计划的存续期为 48个月，自最后一笔标的股票过户登记至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自最后一笔标的股票过户登记至本次员工持股计划名下之日起满 12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为 50%、50%，锁定期满后，具体解锁情况根据公司业绩指标结果计算确定。 6、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。 7、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 目录 一、员工持股计划的目的 ................................................ 9 二、员工持股计划的基本原则 ............................................ 9 （一）依法合规原则 .................................................... 9 （二）自愿参与原则 .................................................... 9 （三）风险自担原则 .................................................... 9 三、员工持股计划的参加对象及确定标准 .................................. 9 （一）参加对象确定的法律依据 .......................................... 9 (二）参加对象的确定标准 .............................................. 10 （三）员工持股计划的持有人情况 ....................................... 10 四、员工持股计划的资金、股票规模、认购价格 ........................... 11 （一）员工持股计划的资金来源 ......................................... 11 （二）员工持股计划涉及的标的股票的来源和规模 ......................... 11 （三）员工持股计划涉及的标的股票的购买价格和定价依据 ................. 12 五、员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置 ....................... 13 （一）员工持股计划的存续期 ........................................... 13 （二）员工持股计划的锁定期 ........................................... 14 （三）员工持股计划的业绩考核 ......................................... 14 六、员工持股计划的管理模式 ........................................... 15 （一）持有人权利和义务 ............................................... 16 （二）持有人会议 ..................................................... 16 （三）管理委员会 ..................................................... 18 （四）股东大会授权董事会事项 ......................................... 21 （五）资产管理机构 ................................................... 21 七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款及管理费用 ......... 22 （一）员工持股计划管理机构的选任 ..................................... 22 （二）管理协议的主要条款内容 ......................................... 22 （三）管理费用的计提及支付方式 ....................................... 22 八、员工持股计划所持股份对应股东权利的情况及公司融资时员工持股计划的参与方式 ................................................................. 22 九、员工持股计划变更和终止 ........................................... 23 （一）员工持股计划的变更 ............................................. 23 （二）员工持股计划的终止 ............................................. 23 （三）员工持股计划的清算与分配 ....................................... 23 十、员工持股计划权益的处置 ........................................... 23 （一）员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排 ................................................. 23 （二）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法 ....................................... 24 十一、员工持股计划期满后所持股份的处置办法 ........................... 28 十二、员工持股计划的会计处理 ......................................... 29 十三、员工持股计划需要履行的程序 ..................................... 30 十四、员工持股计划的关联关系及一致行动关系 ........................... 30 十五、其他重要事项 ................................................... 31
一、员工持股计划的目的 公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《深圳顺络电子股份有限公司第四期员工持股计划》。公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本次员工持股计划，持有公司股票的目的在于： （一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报； （二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力； （三）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。 二、员工持股计划的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。 （三）风险自担原则 本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 三、员工持股计划的参加对象及确定标准 （一）参加对象确定的法律依据
最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。 本次员工持股计划并无持有上市公司 5%以上股份的股东、控股股东或实际控制人及其配偶、父母、子女参加。 四、员工持股计划的资金、股票规模、认购价格 （一）员工持股计划的资金来源 本次员工持股计划资金总额不超过 11,195万元，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金及法律、法规允许的其他方式取得的资金。 公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不不存在第三方为员工参加本次员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等的安排。 本次员工持股计划的参加对象应在本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。 参加对象认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由公司董事会确定认购人选和份额。 （二）员工持股计划涉及的标的股票的来源和规模 本次员工持股计划的股票来源为公司通过回购专用证券账户回购的公司股票。 本计划获得股东大会批准后，员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票不超过 8,598,310股，占公司当前总股本的 1.07%。 1、公司第六届董事会第十一次会议于 2021年 9月 16日审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，并于 2021年 9月 23日在《证券时报》及巨潮资讯网刊登了《深圳顺络电子股份有限公司回购股份报告书》（公告编号：2021-103），公司已于2021年 11月 3日发布了《关于回购公司股份实施进展暨回购完成的公告》，本次公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份数量共计 6,110,100股。 2、公司于 2022年 4月 19日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，并于 2022年 4月 22日在《证券时报》及巨潮资讯网刊登了《深圳顺络电子股份有限公司回购股份报告书》（公告编号：2022-051），公司已于2023年4月1日发布了《关于股份回购比例达到总股本1%暨回购完成的公告》，本次公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份数量共计8,264,480股。 本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划对应持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 （三）员工持股计划涉及的标的股票的购买价格和定价依据 1、购买股票价格的确定方法 本次员工持股计划经公司股东大会审议批准后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，受让价格为 13.02元/股。受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格孰高者： （1）本次员工持股计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 24.56元的 50%，为每股 12.28元； （2）本次员工持股计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）每股 26.03元的 50%，为每股 13.02元。 2、定价依据 为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本次员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。 在董事会决议公告日至本次员工持股计划购买回购股份期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，该标的股票的受让价格做相应的调整。 五、员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置 （一）员工持股计划的存续期 1、本次员工持股计划的存续期为 48个月，自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且最后一笔公司股票过户登记至本次员工持股计划名下之日起计算。 本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。 2、本次员工持股计划的锁定期届满后，所持有的资产均为货币性资产时，经管理委员会作出决定，本次员工持股计划可提前终止。 3、本次员工持股计划的存续期届满前，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。 4、如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让作出限制性规定，导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，经管理委员会作出决定，本次员工持股计划的存续期限将相应延长。 （二）员工持股计划的锁定期 1、本次员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自最后一笔标的股票过户登记至本次员工持股计划名下之日起满 12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例均为 50%，具体如下： 第一批解锁时点：为自最后一笔标的股票过户登记至本次员工持股计划名下之日起算满 12个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的 50%。 第二批解锁时点：为自最后一笔标的股票过户登记至本次员工持股计划名下之日起算满 24个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的 50%。 本次员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 2、本次员工持股计划的交易限制本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 （三）员工持股计划的业绩考核 本次员工持股计划以达到业绩考核目标作为解锁条件。本次员工持股计划设置对应会计年度解锁条件如下，达成以下条件之一，即可按照对应解锁条件实施解锁安排： 解锁条件 1：若 2024年实现净利润不少于 8.3亿元，视为全部考核完成，本次员工持股计划在第一批解锁时点与第二批解锁时点届满后各解锁 50%。 解锁条件 2：若 2024年实现净利润不少于 7.3亿元但少于 8.3亿元，视为当年考核完成，本次员工持股计划在第一批解锁时点届满后解锁 50%；若 2025年实现净利润不少于 8.3亿元，视为当年考核完成，本次员工持股计划在第二批解锁时点届满后解锁剩余 50%；若 2025年实现净利润少于 8.3亿元，本次员工持股计划在第二批解锁时点的 50%解锁份额延期至自最后一笔标的股票过户登记至本次员工持股计划名下之日起算满 36个月（以下简称“第三批解锁时点”）；若 2026年实现净利润不少于 8.3亿元，视为考核全部完成，本次员工持股计划在第三批解锁时点届满后解锁剩余 50%。 解锁条件 3：若 2024年实现净利润少于 7.3亿元，本次员工持股计划在第一批解锁时点的 50%解锁份额延期至第二批解锁时点；若 2025年实现净利润不少于 8.3亿元，视为考核全部完成，本次员工持股计划在第二批解锁时点届满后解锁 100%。 解锁条件 4：若 2024年实现净利润少于 7.3亿元，本次员工持股计划在第一批解锁时点的 50%解锁份额延期至第二批解锁时点；若 2025年实现净利润少于 8.3亿元，本次员工持股计划在第二批解锁时点的 100%解锁份额延期至自最后一笔标的股票过户登记至本次员工持股计划名下之日起算满 36个月（以下简称“第三批解锁时点”）；若 2026年实现净利润不少于 8.3亿元，视为考核全部完成，本次员工持股计划在第三批解锁时点届满后解锁 100%。 注：（1）以上所述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本期及其他股权激励计划及员工持股计划（若有）实施所产生的股份支付费用的影响作为计算依据。 （2）以上所述业绩考核目标不属于公司对投资者作出的业绩承诺。 若本员工持股计划公司业绩考核未达到上述业绩考核指标的任何之一，所有持有人对应该批次的持股计划份额由管理委员会收回，员工持股计划在锁定期届满后出售其持有的对应批次全部标的股票所获得的资金归属于公司，公司返还持有人原始出资额。如返还持有人后仍存在收益，则收益部分归公司所有。 六、员工持股计划的管理模式 本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。本次员工持股计划设立后将由公司自行管理或委托具有资产管理资质的专业机构进行管理，具体实施方式根据实际情况确定。 （一）持有人权利和义务 1、持有人的权利如下： （1）参加或委派其代理人持有人会议并表决； （2）按份额比例享有本持股计划的权益； （3）享有相关法律、法规或本次员工持股计划规定的持有人其他权利。 2、持有人的义务如下： （1）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本次员工持股计划的份额； （2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资； （3）按认购本次员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险； （4）遵守生效的持有人会议决议、本期计划及《管理规则》。 （二）持有人会议 1、持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 2、除本计划及《管理规则》另有约定外，以下事项需要召开持有人会议进行审议： （1）选举、罢免管理委员会委员； （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长； （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议； （4）修订《管理规则》； （5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理； （6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利； （7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作； （8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 3、首次持有人会议由公司董事会秘书或其指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容： （1）会议的时间、地点； （2）会议的召开方式； （3）拟审议的事项（会议提案）； （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （5）会议表决所必需的会议材料； （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； （7）联系人和联系方式； （8）发出通知的日期。 紧急情况下，可以不受上述通知时限限制地发出口头通知，口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 5、持有人会议的表决程序 （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。 （2）本次员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。 （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计，视为弃权。 （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。 （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。 （6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。 6、合计持有员工持股计划 10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3日向管理委员会提交。 （三）管理委员会 1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。 2、管理委员会由 5名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。 管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。 3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理规则》，对员工持股计划负有下列忠实义务： （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； （2）不得挪用员工持股计划资金； （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4）不得违反《管理规则》的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 4、管理委员会行使以下职责： （1）负责召集持有人会议； （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理； （3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。 （4）负责与资产管理机构的对接工作； （5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同； （6）管理员工持股计划利益分配； （7）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属； （8）办理员工持股计划份额继承登记； （9）持有人会议授权的其他职责。 5、管理委员会主任行使下列职权： （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； （3）管理委员会授予的其他职权。 6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3日以前书面通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。 7、代表 10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5日内，召集和主持管理委员会会议。 8、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式；通知时限为：会议召开前 3天。经管理委员会各委员同意，可豁免前述通知时限。紧急情况，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应在会议上作出说明。 9、管理委员会会议通知包括以下内容： （1）会议日期和地点； （2）会议期限； （3）事由及议题； （4）发出通知的日期。 10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。 11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 13、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 14、管理委员会会议记录包括以下内容： （1）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名； （3）会议议程； （4）管理委员会委员发言要点； （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 （四）股东大会授权董事会事项 股东大会授权董事会或其授权人士全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项： 1、授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更和终止； 2、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定； 3、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整； 4、授权董事会办理本次员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜； 5、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜； 6、授权董事会对本次员工持股计划相关资产管理机构的选任及变更作出决定； 7、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日止。 （五）资产管理机构 公司可以委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，根据中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本次员工持股计划的约定管理本次员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。具体实施方式根据实际情况确定。 七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款及管理费 用 （一）员工持股计划管理机构的选任 本次员工持股计划设立后将由公司自行管理或委托具有资产管理资质的专业机构进行管理，具体实施方式根据实际情况确定。若公司选择具备资产管理资质的专业机构对本次员工持股计划进行管理，并由公司代表本次员工持股计划与其签订相关管理协议；本次员工持股计划涉及的管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署相关协议为准。 （二）管理协议的主要条款内容 截至本次员工持股计划公告之日，暂未拟定、签署资产管理计划合同及相关协议文件，若本次员工持股计划委托专业机构进行管理，待合同及相关协议文件签署后，公司将另行公告资产管理计划合同（如有）的主要内容。 （三）管理费用的计提及支付方式 本次员工持股计划之管理费用的计提及支付方式届时将在本公司与资产管理机构签订的协议（如有）中确定并及时公告。 八、员工持股计划所持股份对应股东权利的情况及公司融资时员工 持股计划的参与方式 本次员工持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划所持股份对应的股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排；本次员工持股计划在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参加对象的交易相关提案时需要回避表决。 本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。 九、员工持股计划变更和终止 （一）员工持股计划的变更 员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获得股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过方可实施。 （二）员工持股计划的终止 1、本次员工持股计划存续期届满后自行终止。 2、经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划可以提前终止。 3、本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。 4、本次员工持股计划的存续期届满前 1个月，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。 （三）员工持股计划的清算与分配 1、管理委员会应于员工持股计划终止日后 30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例进行分配。 2、在本次员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。 十、员工持股计划权益的处置 （一）员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排 1、本次员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。 2、在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。 3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。 4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。 5、本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或过户至本次员工持股计划份额持有人。 6、本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，决定是否对本次员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。 7、在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。 8、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。 9、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。 （二）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法 1、发生如下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，并办理持股计划份额收回手续： （1）持有人辞职、擅自离职、因个人原因退职（“退职”指激励对象离开现有工作岗位，担任顾问、专家等能够发挥其经验及特长的岗位，下同）或被公司免职的； （2）持有人劳动合同到期后，拒绝与公司或控股子公司续签劳动合同的； （3）持有人劳动合同到期后，公司或控股子公司不与其续签劳动合同的； （4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或控股子公司解除劳动合同的； （5）持有人出现重大过错等原因，导致其不符合参与本次员工持股计划条件的； （6）严重违反公司规章制度的； （7）管理委员会认定的其他情形。 处置方式： 截至（1）-（7）情形发生之日，员工持股计划已经实现且已发放至持有人的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。特别的，如在前一批延期且后续批次也未解锁期间，发生上述（1）-（7）情形的，持有人不享有前一批及后续批次的对应股份及其现金收益。 截至（1）-（7）情形发生之日，管理委员会有权取消该持有人的持股资格，收回持有人剩余未解锁的全部份额，并自行决定该等份额的处置方式（包括但不限于将收回的份额择机分配给其他符合条件的参加对象、解锁日后择机出售）：①按照再分配形式处置的，于份额再分配完成后，受让人按照该等剩余未解锁份额原始出资金额向原持有人支付相应资金；②按照出售方式处置的，按照该等剩余未解锁份额原始出资金额与实际售出收益孰低值的原则向原持有人返还相应资金。持有人应无条件配合管理委员会办理持股计划份额取消及收回的全部手续。 特别的，若此收回的份额在本次员工持股计划存续期内未完成分配（包括但不限于由于持有人拒绝、怠于配合办理“择机分配给其他符合条件的参加对象”相应手续，或管理委员会未实际再分配完成等原因），则未分配部分由管理委员会在解锁日后于存续期内择机出售，按照该等份额原始出资金额与实际售出收益孰低值的原则向原持有人返还相应资金。 上述收回份额处置完成后，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。 具体示例如下： 员工 A个人原始出资 20万元，已经于第一年解锁 50%且已收到现金分配，则剩余未解锁的全部份额的原始出资金额是 10万。于本次员工持股计划存续期内发生以上（1）-（7）情形的： 1.截至（1）-（7）情形发生之日，员工 A已经收到的本次员工持股计划分红款或者份额出售分配的资金，不用收回，归员工 A所有。 2. 截至（1）-（7）情形发生之日，员工 A的剩余未解锁的全部份额应由管理委员会收回并决定其处置方式： ①若管理委员会决定将收回的份额进行再分配，且员工 A配合转让的情况下，其剩余未解锁的全部份额的原始出资金额是 10万，市价是 12万，则仍按照 10万转让予管理委员会指定的符合条件的参加对象。 ②若管理委员会决定将收回的份额进行再分配，但由于持有人拒绝、怠于配合办理“择机分配给其他符合条件的参加对象”相应手续导致在存续期内未完成分配的，则未分配部分由管理委员会在解锁日后于存续期内择机出售。如员工 A剩余未解锁的全部份额的原始出资金额是 10万，最终实际售出收益为 30万，则向其返还 10万元，剩余 20万收益归公司所有。 ③若管理委员会未在本次员工持股计划存续期内进行再分配，则未分配部分由管理委员会在解锁日后于存续期内择机出售。如员工 A剩余未解锁的全部份额的原始出资金额是 10万，最终实际售出收益为 30万，则向其返还 10万元，剩余 20万收益归公司所有。 （8）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的； （9）死亡：存续期内，持有人身故的； （10）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的。 处置方式： 截至（8）-（10）情形发生之日，员工持股计划已经实现且已发放至持有人的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。特别的，虽前述持有人发生退休、死亡或丧失劳动能力等情形，但为肯定其在该等时点前对公司的贡献，未解锁的各期对应股份也可跟随原定时间和条件解锁，并归持有人或其合法继承人所有，但因未达成解锁条件集体收回的情况除外。 具体示例如下： 如员工 B原始出资 20万元，但均未实际解锁，发生以上（8）-（10）情形。则其员工持股计划份额各期相应的解锁期仍按原定的时间和条件解锁，即在原定的时间和条件成就时，解锁 100%。 1.截至（8）-（10）情形发生之日，员工 B已经收到的本次员工持股计划分红款或者份额出售分配的资金，不用收回，归员工 B所有。 2. 截至（8）-（10）情形发生之日，员工 B的剩余未解锁的全部份额仍按原定的时间和条件解锁，如员工 B剩余未解锁的全部份额的原始出资金额是 10万，最终实际售出收益为 30万，则其享有对应股份及现金收益 30万。 （11）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度，违反保密义务或竞业限制义务，工作出现重大过错等情形，给公司带来损失或造成不良影响的。 处置方式：以上（11）情形发生时，管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格、收回该持有人已实现的全部现金收益及其剩余未解锁的全部财产份额。收回的份额由管理委员会决定其处置方式（包括但不限于将收回的份额择机分配给其他符合条件的参加对象、解锁日后择机出售）。 上述收回份额处置完成后，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。 具体示例如下： 员工 C个人原始出资 20万元，已经于第一年解锁 50%且已收到现金分配（现金分配金额为 30万），则剩余未解锁的全部份额的原始出资金额是 10万。于本次员工持股计划存续期内发生以上（11）情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格、收回该持有人已实现的全部现金收益及其全部财产份额。即，因员工 C已通过第一批解锁股份获益 30万元，其仍可保留相当于全部原始出资的资金20万元，剩余的现金收益 10万元应返还管理委员会或公司，并将剩余未解锁的全部份额无偿转回管理委员会或公司。 2、持有人所持份额调整的情形 降职、降级：存续期内，持有人因个人原因职务变动但仍符合参与条件的。 存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况或职务/职级变化情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调减以及取消份额。管理委员会有权办理持股计划份额调减/取消及收回手续，收回的份额由管理委员会决定其处置方式（包括但不限于将收回的份额择机分配给其他符合条件的参加对象）。若此份额在本次员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分由公司在解锁日后于存续期内择机出售，并按照其原始出资金额返还给持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。 截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划已经实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。 3、持有人所持权益不做变更的情形 （1）职务变更：存续期内，持有人因公司原因职务变动但仍符合参与条件的； （2）因公司原因退职：存续期内，持有人因公司原因离开现有工作岗位但仍符合参与条件的。 存续期内，持有人持有的员工持股计划权益不作变更。 十一、员工持股计划期满后所持股份的处置办法 1、若员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本次员工持股计划份额持有人，且本次员工持股计划资产依照本次员工持股计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，本次员工持股计划可提前终止。 2、本次员工持股计划的存续期届满前 1个月，经管理委员会同意并提交公司董
在不考虑本次员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本次员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。 十三、员工持股计划需要履行的程序 1、公司通过职工代表大会等组织充分征求员工意见后，拟定员工持股计划草案。 2、公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事和监事会就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。 3、公司及时公告董事会决议和员工持股计划草案摘要及全文、监事会意见。 4、公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。 5、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。本次员工持股计划涉及相关股东的，关联股东应当回避表决。本次员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。 6、公司应在将标的股票通过非交易过户等法律法规允许的方式过户至员工持股计划名下的 2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。 7、其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。 十四、员工持股计划的关联关系及一致行动关系 （一）参与本次员工持股计划的董事、监事、高级管理人员与本次员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本次员工持股计划相关提案时，参与本次员工持股计划的关联方及其存在关联关系的关联方应回避表决。除此之外，本次员工持股计划与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。 （二）本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。 （三）本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面与公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员保持独立性，本次员工持股计划与公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。 （四）本次员工持股计划与仍存续的公司第二期员工持股计划之间不存在关联关系或一致行动关系，公司各期员工持股计划所持公司权益不予合并计算。 十五、其他重要事项 1、公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。 2、持有人参与本次员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。 3、本次员工持股计划的解释权属于深圳顺络电子股份有限公司董事会。 深圳顺络电子股份有限公司 董 事 会 二〇二四年八月三十日 中财网
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