中远海发(601866):中远海发关于新建20艘船舶的关联交易公告
中远海运发展股份有限公司 关于新建20艘散货船的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 1、中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”或“中远海运 发展”）拟通过全资子公司海南中远海发航运有限公司（以下简称“海南海发航运”）委托扬州中远海运重工有限公司（以下简称“扬州重工”）新造2艘8.2万吨级散货船，交易金额为542,389,380.54元（不含税）；拟委托大连中远海运重工有限公司（以下简称“大连重工”）新造13艘8万吨级散货船，交易金额为4,061,061,946.89元（不含税）；拟委托舟山中远海运重工有限公司（以下简称“舟山重工”）新造5 艘6.4万吨级散货船，交易金额为1,228,761,061.95元（不含税，上述拟新造的船舶以下简称“标的船舶”，上述造船交易以下简称“本次交易”），本次交易总额为人民币5,832,212,389.38元（不含税）。 2、本次交易经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，关联 董事均回避表决。 3、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易尚 需提交股东大会审议。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 本次交易为公司通过子公司海南海发航运委托扬州重工新造2艘 8.2万吨级散货船，双方议定的船价为271,194,690.27元/艘（不含税），合计金额为542,389,380.54元（不含税）；委托大连重工新造13艘8万吨级散货船，双方议定的船价为312,389,380.53元/艘（不含税），合计金额为4,061,061,946.89元（不含税）；委托舟山重工新造5艘6.4万吨级散货船，双方议定的船价为245,752,212.39元/艘（不含税），合计金额为 1,228,761,061.95元（不含税），本次交易总额为 5,832,212,389.38元（不含税）。 （二）本次交易的审议情况 2024年8月30日，公司召开第七届董事会第十七次会议审议通过 了《关于中远海运发展全资子公司委托中远海运重工建造船舶的议 案》，参加会议的董事7名，有效表决票为7票。本议案同意3票，关联董事张铭文先生、黄坚先生、梁岩峰先生、叶承智先生对该项议案均回避表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司《章程》的有关规定。 扬州重工、大连重工、舟山重工均为公司间接控股股东中国远洋 海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）控制的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，本次交易构成上市公司的关联交易，由于本次交易对价已达到3,000万以上，且已超过公司2023年度经审计净资产绝对值的 5%，因此本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。 二、关联方介绍 （一）关联方关系 本次交易的交易对方扬州重工、大连重工及舟山重工为公司间接 控股股东中远海运集团控制的下属企业，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成上市公司的关联交易。 （二）关联方基本情况 1、扬州重工 （1）基本信息
（3）资信状况 截至本公告披露日，扬州重工日常经营状况正常，未被列入失信 被执行人。 （4）公司与关联方的其他关系说明 除上述关联关系外，公司与扬州重工不存在产权、业务、资产、 债权债务、人员等其他方面的关系。 2、大连重工 （1）基本信息
截至本公告披露日，大连重工日常经营状况正常，未被列入失信 被执行人。 （4）公司与关联方的其他关系说明 除上述关联关系外，公司与大连重工不存在产权、业务、资产、 债权债务、人员等其他方面的关系。 3、舟山重工
（3）资信状况 截至本公告披露日，舟山重工日常经营状况正常，未被列入失信 被执行人。 （4）公司与关联方的其他关系说明 除上述关联关系外，公司与舟山重工不存在产权、业务、资产、 债权债务、人员等其他方面的关系。 三、交易标的基本情况及定价情况 本次交易的标的资产为扬州重工新造的2艘8.2万吨级散货船、大 连重工新造的13艘8万吨级散货船及舟山重工新造的5艘6.4万吨级散 货船，本次新建船舶均为甲醇预留环保型散货船。标的船舶的价格均按公平原则，参考建造相同类型船舶的市场报价确定。 本次交易将就每一条船舶签署独立的建造合同，因相同船型的建 造合同主要条款内容均保持一致，因此汇总说明如下： （一）《82,500载重吨散货运输船建造合同》 1、合同签订主体 买方：海南海发航运 卖方：扬州重工 2、合同价格 本船的船价为人民币叁亿零陆佰肆拾伍万圆整（ RMB 306,450,000.00）（含税），本船不含增值税船价为人民币贰亿柒仟壹佰壹拾玖万肆仟陆佰玖拾圆贰角柒分(RMB 271,194,690.27)合同执行期间，如国家税务政策调整，税率按国家政策执行,不含税合同价格保持不变。 本次交易建造 2艘船舶的不含税价格合计为 542,389,380.54元， 含税价格为 612,900,000元。 3、合同价格调整 如本船的实际建造要素（包括航速、载重量、主机燃油消耗、交 船期）不能满足合同约定的标准，合同价格将向下调整。如有关状况过于超过（就主机燃油消耗、交船期延迟天数）或低于（就船速、载重量）合同的标准，海南海发航运有权拒绝接收本船或在降低合同价格的条件下接受本船。 如果买方根据本合同的规定行使其解除本合同的权利，则卖方应 当退还买方已经支付的所有款项及其利息。还款利息的计算分别按照各笔款项由卖方收款日起算至卖方实际还款日。 4、付款 买方按照合同约定的进度将合同价格分五期支付给卖方，每期支 付比例为合同价格的 20%、10%、10%、10%及 50%。 5、船舶交付计划 首艘船计划于 2027年 9月 30日前交付，第二艘船计划于 2027 年 12月 31日前交付。 6、合同生效 本合同自下述条件全部得到满足之日起生效： （1）各方完成本合同的签署，即本合同经各方法定代表人或者 授权代表签署及加盖公章或合同专用章； （2）本合同获各方各自内部审批机构审批通过。 （二）《80,000载重吨散货运输船建造合同》 1、合同签订主体 买方：海南海发航运 卖方：大连重工 2、合同价格 本船的船价为人民币叁亿伍仟叁佰万圆整（RMB353,000,000.00） （含税），本船的不含增值税船价为人民币叁亿壹仟贰佰叁拾捌万玖仟叁佰捌拾圆伍角叁分（RMB 312,389,380.53）合同执行期间，如国家税务政策调整，税率按国家政策执行,不含税合同价格保持不变。 本次交易建造 13艘船舶的不含税价格合计为4,061,061,946.89元， 含税价格为 4,589,000,000元。 3、合同价格调整 如本船的实际建造要素（包括航速、载重量、主机燃油消耗、交 船期）不能满足合同约定的标准，合同价格将向下调整。如有关状况过于超过（就主机燃油消耗、交船期延迟天数）或低于（就船速、载重量）合同的标准，海南海发航运有权拒绝接收本船或在降低合同价格的条件下接受本船。 如果买方根据本合同的规定行使其解除本合同的权利，则卖方应 当退还买方已经支付的所有款项及其利息。还款利息的计算分别按照各笔款项由卖方收款日起算至卖方实际还款日。 4、付款 买方按照合同约定的进度将合同价格分五期支付给卖方，每期支 付比例为合同价格的 15%、15%、10%、10%及 50%。 5、船舶交付计划 首艘船计划于 2026年第 4季度开始交付，后期根据合同约定陆 续于 2026-2027年交付。 6、合同生效 本合同自下述条件全部得到满足之日起生效： （1）各方完成本合同的签署，即本合同经各方法定代表人或者 授权代表签署及加盖公章或合同专用章； （2）本合同获各方各自内部审批机构审批通过。 （三）《64,000载重吨散货运输船建造合同》 1、合同签订主体 买方：海南海发航运 卖方：舟山重工 2、合同价格 本船的船价为人民币贰亿柒仟柒佰柒拾万圆整（ RMB 277,700,000.00）（含税），本船不含增值税船价为人民币贰亿肆仟伍佰柒拾伍万贰仟贰佰壹拾贰圆叁角玖分（RMB 245,752,212.39）。合同执行期间，如国家税务政策调整，税率按国家政策执行,不含税合同价格保持不变。 本次交易建造5艘船舶的不含税价格合计为1,228,761,061.95元， 含税价格为 1,388,500,000元。 3、合同价格调整 如本船的实际建造要素（包括航速、载重量、主机燃油消耗、交 船期）不能满足合同约定的标准，合同价格将向下调整。如有关状况过于超过（就主机燃油消耗、交船期延迟天数）或低于（就船速、载重量）合同的标准，海南海发航运有权拒绝接收本船或在降低合同价格的条件下接受本船。 如果买方根据本合同的规定行使其解除本合同的权利，则卖方应 当退还买方已经支付的所有款项及其利息。还款利息的计算分别按照各笔款项由卖方收款日起算至卖方实际还款日。 4、付款 买方按照合同约定的进度将合同价格分五期支付给卖方，每期支 付比例为合同价格的 20%、10%、10%、10%及 50%。 5、船舶交付计划 首艘船计划于 2027年 7月开始交付，后期根据合同约定陆续于 2027年内完成交付。 6、合同生效 本合同自下述条件全部得到满足之日起生效： （1）各方完成本合同的签署，即本合同经各方法定代表人或者 授权代表签署及加盖公章或合同专用章； （2）本合同获各方各自内部审批机构审批通过。 五、关联交易目的及对公司影响 公司围绕航运物流产业主线，专注于以集装箱制造、集装箱租赁、 航运租赁为核心业务，以投资管理为支撑的一体化发展，不断深化“产融结合、 以融促产”，努力打造具有中远海运特色的世界一流航运 产融运营商。 公司积极把握航运产业绿色低碳化发展趋势，进一步落实公司航 运产融运营商战略发展规划，提升价值发现和价值创造能力。本次交易有效夯实了公司船舶租赁业务的发展基石，贡献长期稳定收入与现金流，提高公司整体财务稳健性。此外，公司协同航运产业链上下游企业共同深耕 “造、租、运”人民币应用场景，推动人民币在国际航运领域深化实践运用，助力展现公司高质量发展新气象。 公司将以自有资金、银行借款、发行债券等方式支付新造散货船 六、本次交易所涉及的船舶租赁安排 本次新造的标的船舶将以经营性租赁方式全部期租予中远海运 散运所属公司。具体情况详见公司于同日发布的《关于向中远海运散货运输有限公司出租船舶的关联交易公告》（公告编号：临2024-028）。 七、本次交易的审议程序 2024年8月28日，公司召开2024年第一次独立董事专门会议，审 议通过了《关于中远海运发展全资子公司委托中远海运重工建造船舶的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。 公司独立董事认为：本次关联交易的条款为一般商业条款，相 应协议的条款及对价公平合理、符合公司与股东的整体利益，不存 在损害公司和独立股东利益的情形。 本次交易已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，关联董 事均已回避表决。本次交易尚需获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 八、备查文件目录 （一）第七届董事会第十七次会议决议； （二）《82,500载重吨散货运输船建造合同》《80,000载重吨散货 运输船建造合同》《64,000载重吨散货运输船建造合同》； （三）第七届董事会第一次独立非执行董事专门会议决议。 特此公告。 中远海运发展股份有限公司董事会 二〇二四年八月三十日 中财网
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