中远海发(601866):中远海发关于向中远海运散货运输有限公司出租船舶的关联交易公告
中远海运发展股份有限公司 关于向中远海运散货运输有限公司出租船舶 的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 1、中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”或“中远海运 发展”）全资子公司海南中远海发航运有限公司（以下简称“海南海发航运”）拟将42艘新造散货船（以下简称“标的船舶”）以经营性期租的方式向中远海运散货运输有限公司（以下简称“中远海运散运”）提供船舶租赁服务（以下简称“本次交易”）。 2、本次交易经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，关联 董事均回避表决。 3、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易尚 需提交股东大会审议。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 本次交易的标的船舶系中远海运发展通过全资子公司海南海发 航运委托中远海运重工有限公司（以下简称“中远海运重工”）下属公司、中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”）及中国船舶工业贸易有限公司（以下简称“中船工贸”）合计新造的42艘散货船，其中包括6.4万吨级散货船5艘，8.2万吨级散货船2艘，8万吨级散货船35艘。具体情况详见公司于同日发布的《关于新建20艘船舶的关联交易公告》（公告编号：临2024-026）、《关于新建22艘8万吨级散货船的公告》（公告编号：临2024-027）。 海南海发航运与中远海运散运于2024年8月30日签订了《船舶租 赁服务总协议》，约定由海南海发航运以经营性期租的方式，向中远海运散运提供船舶租赁服务。 （二）本次交易的审议情况 2024年8月30日，公司召开第七届董事会第十七次会议审议通过 了《关于中远海运发展与中远海运散运开展散货船租赁业务合作的议案》，参加会议的董事7名，有效表决票为7票。本议案同意3票，关联董事张铭文先生、黄坚先生、梁岩峰先生、叶承智先生对该项议案均回避表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司《章程》的有关规定。 中远海运散运为公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公司 （以下简称“中远海运集团”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，本次交易构成上市公司的关联交易，由于本次交易对价已达到3,000万以 上，且已超过公司2023年度经审计净资产绝对值的5%，因此本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。 二、关联方介绍 （一）关联方关系 本次交易的交易对方中远海运散运为公司间接控股股东中远海 运集团的全资子公司，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成上市公司的关联交易。 （二）关联方基本情况 1、基本信息
3、资信状况 截至本公告披露日，中远海运散运日常经营状况正常，未被列入 失信被执行人。 4、公司与关联方的其他关系说明 除上述关联关系外，公司与中远海运散运不存在产权、业务、资 产、债权债务、人员等其他方面的关系。 三、交易标的基本情况及定价情况 本次交易的标的资产为海南海发航运委托中远海运重工下属公 司、中船澄西及中船工贸合计新建的42艘散货船，其中包括6.4万吨级散货船5艘，8.2万吨级散货船2艘，8万吨级散货船35艘。本次交易船舶租赁服务的价格由交易双方参考船舶建造价格、船舶规范、交船日期等因素经公平友好协商确定。 根据本次交易各类型船舶的日租金及相应租期，海南海发航运在 《船舶租赁服务总协议》有效期（自协议生效起至2044年12月31日止）内，每年向中远海运散运提供船舶租赁服务的预计年度交易金额上限为：
期内每三年再次将未来交易金额上限提交公司股东大会审议。 四、关联交易合同的主要内容及履约安排 （一）《船舶租赁服务总协议》主要条款 1、签订主体 甲方：中远海运散运 乙方：海南海发航运 2、租赁方式及租赁期限 采取经营性期租的方式，每艘船舶的租赁期限自船舶交付日起计 算，交付日计划不晚于2027年12月31日，租期为180个月±90天。 3、租金 本协议项下的交易金额受到适用上市规则下年度限额的限制，具 体年度限额以乙方母公司董事会或股东大会审议通过并披露的金额 为准。甲方及其附属公司或联系人应协助乙方及其附属公司或联系人监控实施年度限额及本协议下对服务价格的限制。 甲方作为船舶承租方同意在租赁期限内，按下表所列日租金标准 向乙方支付船舶租金：
甲方应当于每艘船舶起租当日支付第一期租金，后续每间隔30 天提前预付下一期租金。乙方有权将本协议下所有船舶的支付日统一调整为同一日期，具体时间由交易双方按照本协议项下框架另行协商约定。 5、生效 本协议自下述条件全部得到满足之日起生效： （1）本协议已由中远海运散运及海南海发航运完成签署，即本 协议经中远海运散运及海南海发航运的法定代表人或者授权代表签 署及加盖公章； （2）中远海运散运和海南海发航运已就本协议的签署和履行及 其年度上限分别按照其现时有效的章程及适用的法律、法规及上市规则要求规定完成了相关有权决策机构包括但不限于协议双方、其上级母公司的董事会、股东大会独立股东（如适用）的审议批准程序。 （二）履约安排 本次交易涉及关联方向公司支付款项，公司董事会认为中远海运 散运财务状况稳定、资信较好，具备相应履约能力。 五、关联交易目的及对公司影响 公司围绕航运物流产业主线，专注于以集装箱制造、集装箱租赁、 航运租赁为核心业务，以投资管理为支撑的一体化发展，不断深化“产融结合、 以融促产”，努力打造具有中远海运特色的世界一流航运 产融运营商。 公司积极把握航运产业绿色低碳化发展趋势，进一步落实公司航 运产融运营商战略发展规划，提升价值发现和价值创造能力。本次交易有效夯实了公司船舶租赁业务的发展基石，贡献长期稳定收入与现金流，提高公司整体财务稳健性。此外，公司协同航运产业链上下游企业共同深耕 “造、租、运”人民币应用场景，推动人民币在国际航六、本次交易的审议程序 2024年8月28日，公司召开2024年第一次独立董事专门会议，审 议通过了《关于中远海运发展与中远海运散运开展散货船租赁业务合作的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。 公司独立董事认为：本次关联交易的条款为一般商业条款，相 应协议的条款及对价公平合理、符合公司与股东的整体利益，不存 在损害公司和独立股东利益的情形。 本次交易已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，关联董 事均已回避表决。本次交易尚需获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 七、备查文件目录 （一）第七届董事会第十七次会议决议； （二）《船舶租赁服务总协议》； （三）第七届董事会第一次独立非执行董事专门会议决议。 特此公告。 中远海运发展股份有限公司董事会 二〇二四年八月三十日 中财网
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