中远海发(601866):中远海发关于新建22艘8万吨级散货船
中远海运发展股份有限公司 关于新建22艘8万吨级散货船的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 1、中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”或“中远海运 发展”）拟通过全资子公司海南中远海发航运有限公司（以下简称“海南海发航运”）以概括继受造船合同项下权利义务的方式委托中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”）、中国船舶工业贸易有限公司（以下简称“中船工贸”，与“中船澄西”合称“卖方”）新造22艘8万吨级散货船（以下简称“标的船舶”），交易总额为人民币6,872,580,000元（不含税，上述交易以下简称“本次交易”）。 2、本次交易不构成关联交易。 3、本次交易不构成重大资产重组。 4、本次交易经公司第七届董事会第十七次会议审议通过。根据 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）的相关规定，本次交易的成交金额达到公司2023年度经审计净资产的10%但未超过50%，尚未达到提交股东大会审议的标准；但是，根据 香港联合交易所有限公司《上市规则》（以下简称“联交所上市规则”），本次交易达到了提交股东大会审议的标准，因此本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。 一、交易概述 卖方与中国船舶工业贸易（BVI）有限公司（以下简称“中船工 贸BVI”或“原买方”）于2024年6月28日签订22份《船舶建造合同》（以下简称“原合同”），约定由原买方合计购买卖方新建的22艘8 万吨级散货船。海南海发航运与原买方及卖方于2024年8月30日共同 签订了22份《转让协议》及附件《修订并重述的船舶建造合同》，约定由海南海发航运通过概括继受原合同项下权利义务的方式购买上 述新造的22艘8万吨级散货船。本次交易最终议定的单船船价为人民 币31,239万元/艘（不含税，含税价格为35,300万元/艘），总计金额为人民币687,258万元（不含税）。 2024年8月30日，公司召开第七届董事会第十七次会议审议通过 了《关于中远海运发展全资子公司委托中船澄西建造船舶的议案》，参加会议的董事7名，有效表决票为7票，同意7票。会议的召开符合 《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司《章程》的有关规定。 根据上交所上市规则的相关规定，本次交易的成交金额达到公司 2023年度经审计净资产的10%但未超过50%，尚未达到提交股东大会 审议的标准；但是，根据联交所上市规则，本次交易达到了提交股东大会审议的标准，因此本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。 （一）交易对方基本情况 1、中船澄西 （1）基本信息
截至本公告披露日，中船澄西日常经营状况正常，未被列入失信 被执行人。 （4）公司与交易对方的其他关系说明 除本次交易外，公司与中船澄西不存在产权、业务、资产、债权 债务、人员等其他方面的关系。 2、中船工贸 （1）基本信息
截至本公告披露日，中船工贸日常经营状况正常，未被列入失信 被执行人。 （4）公司与交易对方的其他关系说明 除本次交易外，公司与中船工贸不存在产权、业务、资产、债权 债务、人员等其他方面的关系。 3、中船工贸BVI （1）基本信息
截至本公告披露日，中船工贸 BVI日常经营状况正常，未被列入 失信被执行人。 除本次交易外，公司与中船工贸 BVI不存在产权、业务、资产、 债权债务、人员等其他方面的关系。 三、交易标的基本情况及定价情况 本次交易的标的为海南海发航运委托中船澄西、中船工贸新造的 22艘8万吨级散货船。标的船舶的价格均按公平原则，参考建造相同 类型船舶的市场报价确定。 四、交易合同的主要内容 本次交易将就每一条船舶签署独立的《转让协议》及《修订并重 述的船舶建造合同》，因相同船型的建造合同主要条款内容均保持一致，因此汇总说明如下： （一）合同主体 卖方：中船澄西、中船工贸 原买方：中船工贸 BVI 新买方：海南海发航运 （二）权利义务的转让 1、除本协议中另有约定外并受制于本协议对于造船合同的修订 和重述，自本协议生效之日起，原买方按照本协议的约定向新买方转让其在造船合同项下的所有权利和义务，包括截止到本协议生效时本船舶所有已完成的分段。 2、除本协议中另有约定外并受制于本协议对于造船合同的修订 和重述，自本协议生效之日起，新买方接受并承担原买方在造船合同项下的所有权利和义务，包括截止到本协议生效时本船舶所有已完成的分段，并成为造船合同项下的“买方”，如同其最初在造船合同中被命名一样。 3、卖方同意上述转让，自本协议生效之日起，原买方和卖方解 除在造船合同项下对彼此的责任和义务。 4、卖方同意自本协议生效之日起，根据本协议和依据本协议修 改后的造船合同的条款和条件，向新买方而非原买方履行造船合同。 （三）合同价格 每艘船舶的价格为人民币叁亿壹仟贰佰叁拾玖万元整（RMB 312,390,000.00）。该合同价格不包括本合同第五条中规定的买方供应品的价格，并应根据本合同相关规定，根据实际情况相应进行加减账（如有）。合同价格为不含税价。 （四）付款进度安排 买方应按照合同约定的进度将合同价格分五期支付给卖方，每期 支付比例为合同价格的 20%、10%、10%、10%及 50%。 （五）船舶交付时间 协议项下各船舶预计自 2027年 1月起陆续交付。 五、本次交易对公司的影响 公司围绕航运物流产业主线，专注于以集装箱制造、集装箱租赁、 航运租赁为核心业务，以投资管理为支撑的一体化发展，不断深化“产融结合、 以融促产”，努力打造具有中远海运特色的世界一流航运 公司积极把握航运产业绿色低碳化发展趋势，进一步落实公司航 运产融运营商战略发展规划，提升价值发现和价值创造能力。本次交易有效夯实了公司船舶租赁业务的发展基石，贡献长期稳定收入与现金流，提高公司整体财务稳健性。此外，公司协同航运产业链上下游企业共同深耕 “造、租、运”人民币应用场景，推动人民币在国际航运领域深化实践运用，助力展现公司高质量发展新气象。 公司将以自有资金、银行借款、发行债券等方式支付新造散货船 的应付船款；新造船不会对公司的短期财务状况产生重大影响。 六、本次交易所涉及的船舶租赁安排 本次新造的标的船舶将以经营性租赁方式全部期租予中远海运 散运所属公司。具体情况详见公司于同日发布的《关于向中远海运散货运输有限公司出租船舶的关联交易公告》（公告编号：临2024-028）。 七、备查文件目录 （一）公司第七届董事会第十七次会议决议； （二）与本次交易相关的《转让协议》及其附件《修订并重述 的船舶建造合同》。 特此公告。 中远海运发展股份有限公司董事会 二〇二四年八月三十日 中财网
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