格力地产(600185):第八届董事会第五次独立董事专门会议决议
第八届董事会第五次独立董事专门会议决议 一、独立董事专门会议召开情况 格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次独立董事专门会议于 2024年 8月 29日以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于 2024年 8月 25日以电子邮件方式发出。本次会议由公司独立董事何美云女士主持，会议应出席独立董事 3人，实际参加表决独立董事 3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》规定。 二、独立董事专门会议审议情况 （一）审议通过《关于本次重大资产置换暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》； 表决情况：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，独立董事认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施重大资产置换的要求及各项实质条件。 （二）逐项审议通过《关于本次重大资产置换暨关联交易方案的议案》； 公司拟与珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”或“交易对方”）进行重大资产置换（以下简称“本次交易”或“本次置换”）。本次交易方案的主要内容如下： 1．交易对方 表决情况：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 本次置换的交易对方为海投公司。 2．标的资产 表决情况：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 本次交易的拟置出资产为公司持有的上海海控保联置业有限公司（以下简称“上海保联”）100%股权、上海海控合联置业有限公司（以下简称“上海合联”）100%股权、上海海控太联置业有限公司（以下简称“上海太联”）100%股权、三亚合联建设发展有限公司（以下简称“三亚合联”）100%股权、重庆两江新区格力地产有限公司（以下简称“重庆两江”）100%股权及公司相关对外债务，拟置入资产为海投公司持有的珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”）51%股权。 3．交易价格及定价依据 表决情况：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 截至本次会议召开之日，拟置入资产、拟置出资产相关的审计、评估工作尚未全部完成，本次交易拟置入资产、拟置出资产的交易价格尚未确定，最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的并经有权国有资产监督管理机构核准的评估结果为基础，由公司与交易对方协商并签订书面协议予以确定。 4．交易方案 表决情况：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 公司将持有的拟置出资产与海投公司持有的拟置入资产进行资产置换，资产置换的差额部分以现金方式补足。 5．拟置入资产及拟置出资产的交割 表决情况：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 公司与海投公司应尽最大努力于本次交易协议生效后 60个工作日内（或经双方书面议定的较后的日期）完成拟置入资产的交割手续，包括修改免税集团的公司章程，以及向有权公司登记机关办理免税集团相关变更登记/备案手续。自拟置入资产交割日起，免税集团的股东权利和义务由公司享有及承担。 公司与海投公司应尽最大努力于本次交易协议生效后 60个工作日内（或经双方书面议定的较后的日期）完成拟置出公司股权的交割手续，包括修改拟置出公司的公司章程，以及向有权公司登记机关办理拟置出公司相关变更登记/备案手续。自置出资产交割日起，拟置出公司的股东权利和义务由海投公司享有及承担。 拟置出债务的交割安排由公司与交易对方另行签署协议明确。 6．期间损益归属 表决情况：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 置入资产/置出资产损益归属期间指自置入资产/置出资产评估基准日（不包括基准日当日）至置入资产/置出资产交割日（包括交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自置入资产/置出资产基准日（不包括基准日当日）至置入资产/置出资产交割日当月月末的期间。 拟置入资产在置入资产损益归属期间的损益归属，以及拟置出资产在置出资产损益归属期间的损益归属，由公司与交易对方另行签署协议明确。 7．违约责任 表决情况：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 除不可抗力外，任何一方在协议中所作之任何声明和保证是虚假的或错误的，或该声明和保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了协议。任何一方不履行其在协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对协议的违反。违约方除应履行协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而遭受的直接及间接损失（包括但不限于预期利益损失及受损失方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评估费、公证费、保全费、诉讼费及因履行监管机构审批需要的差旅费、咨询费和其他费用）。 8．决议有效期 表决情况：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 本次置换决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起 12个月。 （三）审议通过《关于<格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案>及其摘要的议案》； 表决情况：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 就本次交易，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》及其摘要。 （四）审议通过《关于签署附生效条件的<重大资产置换协议>的议案》； 表决情况：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 为明确交易双方在本次交易中的权利义务，公司与海投公司签署了附生效条件的《重大资产置换协议》。 （五）审议通过《关于本次重大资产置换构成关联交易的议案》； 表决情况：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 本次置换的交易对方为海投公司，海投公司为公司控股股东。根据相关规定，本次置换构成关联交易。 （六）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》； 表决情况：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 根据《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的要求，独立董事就本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，独立董事认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的各项条件。 （七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》； 表决情况：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，独立董事就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各项条件。 （八）审议通过《关于本次交易预计将构成重大资产重组的议案》； 表决情况：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 截至目前，本次交易拟置入资产、拟置出资产的审计、评估工作尚未全部完成，交易价格尚未最终确定。根据本次交易方案，本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。 （九）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》； 表决情况：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 本次交易前 36个月内，公司控股股东为海投公司，实际控制人为珠海市国资委。本次交易完成后，公司控股股东仍为海投公司，实际控制人仍为珠海市国资委，本次交易不会导致公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 （十）审议通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动是否达到<上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>相关标准的说明的议案》； 表决情况：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》的要求，公司就公司股票价格在披露《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申请文件并拟对原重大资产重组方案进行重大调整的公告》前的波动情况进行了自查。剔除大盘因素及行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》规定的相关标准。 （十一）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》； 表决情况：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 经核查，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 （十二）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》； 表决情况：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 独立董事认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司已就本次交易履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向中国证监会、上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。 （十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》； 表决情况：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 根据本次交易的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，特提请公司股东大会授权董事会以及董事会授权的人士在有关法律法规范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于： 1、按照公司股东大会审议通过的本次交易方案具体办理本次交易相关事宜，包括但不限于签署本次交易涉及的有关全部协议；出具本次交易涉及的承诺及其他文件；履行信息披露义务；办理拟置出资产和拟置入资产过户以及交接事宜；办理本次交易涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。 2、为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）。 3、按照相关监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易及相关文件进行调整、修改、补充、签署、报送、执行。 4、按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议。 5、在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。 6、董事会可根据本次交易的进度和实际需要，将上述授权事项转授权给公司董事长。 上述授权自公司股东大会审议通过本议案后 12个月内有效。 （十四）审议通过《关于暂不就本次交易事宜召开临时股东大会的议案》。 表决情况：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚未全部完成，公司决定暂不将本次交易所涉及的相关议案提交股东大会审议。公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会会议，对相关事项进行审议并作出决议后，并另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案及相关议案。 三、独立董事审核意见 作为公司独立董事，我们就公司拟在第八届董事会第二十五次会议审议的与本次交易相关的议案进行了审阅，并且与公司相关人员进行了有效沟通，基于独立、客观、审慎判断的原则，现形成审核意见如下： 1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本次交易有利于提升公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司持续盈利能力，促进公司及其子公司协调发展，符合公司及全体股东的整体利益。 2、本次交易的交易对方为海投公司，海投公司为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。 本次交易所涉及的拟置入资产及拟置出资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的并经有权国有资产监督管理机构核准的评估结果为基础，由公司与交易对方协商并签订书面协议予以确定，关联交易定价原则和方法恰当，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。 3、本次交易有利于公司优化财务状况，促进公司持续健康发展，提升可持续经营能力，符合公司和全体股东利益。 4、公司就本次交易编制的《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，该预案已详细披露了本次交易涉及决策和审批程序，并充分披露了与本次交易相关的重大风险。 5、公司与海投公司签署附生效条件的《重大资产置换协议》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。 6、本次交易不涉及上市公司发行股份，不涉及公司层面股份变动。本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，本次交易不构成重组上市。 7、待本次交易涉及的审计、评估工作全部完成后，公司就本次交易事项的相关事项再次召集董事会会议进行审议时，届时我们将就相关事项再次进行审核并发表意见。 8、我们同意本次交易相关事项，并同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第八届董事会第二十五次会议审议。 格力地产股份有限公司董事会 独立董事专门会议 2024年 8月 29日 中财网
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