振华重工(600320):振华重工关于振华传动投资人工银投资股权退出
上海振华重工（集团）股份有限公司 关于振华传动投资人工银投资股权退出的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“振华重工”或“公司”）拟与工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）签署《上海振华重工集团（南通）传动机械有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），以人民币 100,000.00万元的价格向工银投资收购其持有的上海振华重工集团（南通）传动机械有限公司（以下简称“振华传动”）49.25%的股份，收购完成后，振华传动将成为振华重工全资子公司。 ? 本次交易已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、本次交易概述 （一）基本情况 2019年 12月 11日，振华重工召开第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于全资子公司增资扩股暨引进战略投资者的议案》，同意全资子公司振华传动引入工银投资进行增资，增资金额 100,000.00万元。增资完成后，振华传动股权结构变更为：振华重工控股 50.75%，工银投资持股 49.25%。详见公司于 2019年 12月 12日在指定信息披露媒体上披露的《关于全资子公司增资扩股暨引进战略投资者的公告》（公告编号：临 2019-022）。 振华重工拟与工银投资签署《股权转让协议》，以人民币 100,000.00万元的价格向工银投资收购其持有的振华传动 49.25%的股份，收购完成后，振华传动将成为振华重工全资子公司。 （二）董事会审议情况 本次交易已经公司 2024年 8月 30日召开的第九届董事会第三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易标的基本情况 （一）基本信息 企业名称：工银金融资产投资有限公司 统一社会信用代码：91320100MA1R80HU09 法定代表人：冯军伏 注册资本：2,700,000万元人民币 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：2017年 9月 26日 营业期限：2017年 9月 26日至无固定期限 注册地址：南京市浦滨路 211号江北新区扬子科创中心一期 B幢 19-20层 主要经营范围：以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理；对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；发行金融债券；通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（以依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）主要股东情况：中国工商银行股份有限公司持有其100%股权。 （三）工银投资除曾增资振华传动外,与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关联关系。工银投资资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。 （四）主要财务数据 单位：人民币万元
（一）交易标的概况 1、基本信息 企业名称：上海振华重工集团(南通)传动机械有限公司 统一社会信用代码：91320691579480946R 公司类型：有限责任公司 法定代表人：戴立新 注册资本：73,887.832907万元人民币 成立日期：2011年 7月 18日 营业期限：2011年 7月 18日至 2041年 7月 17日 注册地址：江苏省南通开发区团结东路 1号 经营范围：建造和安装大型港口设备、工程船舶、海上重型设备、机械设备、风力发电设备用变速箱；大型回转支承、传动机构、动力定位、大型锚铰机、海上石油平台抬升装置及构件、配件的设计和制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 2、权属情况 振华传动股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、主要股东情况 振华重工持有其 50.75%股权，工银投资持有其 49.25%股权。 4、资信情况 交易标的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。 （二）交易标的财务状况 单位：人民币万元
（一）交易标的评估情况 评估机构：上海东洲资产评估有限公司 被评估单位：上海振华重工集团(南通)传动机械有限公司 评估对象：被评估单位股东全部权益价值。 评估范围：评估范围为被评估单位全部资产及全部负债，具体包括流动资产、非流动资产及负债等。被评估单位申报的全部资产合计账面价值 2,683,890,044.00元，负债合计账面价值 981,614,944.00元，所有者权益1,702,275,100.00元。 评估基准日：2023年 12月 31日 价值类型：市场价值 评估方法：采用资产基础法、收益法，本评估报告结论依据资产基础法的评估结果。 评估结论：经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 2,070,002,894.76元。 （二）本次交易定价情况 上海东洲资产评估有限公司出具了《上海振华重工（集团）股份有限公司拟收购工银金融资产投资有限公司持有的上海振华重工集团（南通）传动机械有限公司 49.25%股权所涉及的上海振华重工集团（南通）传动机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2024】第 1258号）（以下简称“《资产评估报告》”），以 2023年 12月 31日为评估基准日，评估价值为 2,070,002,894.76元。上述评估已完成国有资产评估备案程序。 结合《资产评估报告》的评估结果，本次交易定价经交易双方充分协商后，确定振华重工以人民币 100,000.00万元的价格向工银投资收购振华传动 49.25%的股份。 五、股权转让协议主要内容 （一）协议主体 出让方：工银金融资产投资有限公司 受让方：上海振华重工（集团）股份有限公司 （二）标的股权 出让方持有的上海振华重工集团（南通）传动机械有限公司 49.25%的股权 （三）标的股权转让价款 双方同意根据前述评估值以及股权转让之约定，在标的公司于交割日前（含当日）向出让方支付完毕 2023年度分红和 2024年度中期分红的前提下，本次股权转让价格为 100,000.00万元（大写：壹拾亿元整）人民币。 （四）款项支付 受让方应当最晚不得迟于 2024年 9月 30日将转让价款以银行转账方式一次性交付给出让方。 （五）责任义务 自标的股权交割日起，出让方不再享有股东权利，不再履行股东义务，受让方开始享有受让股权相应的股东权利，开始履行受让股权相应的股东义务。交割完成后，出让方配合标的公司及受让方办理标的股权转让所需变更登记/备案手续。 （六）协议生效条件 《股权转让协议》自双方签署后生效。 六、本次交易目的以及对公司的影响 （一）本次交易完成后，振华传动将成为振华重工的全资子公司。有利于振华传动提高其管理效率。 （二）本次收购资金来源于自有资金，不会影响公司经营活动的正常运行，对公司持续经营能力和资产财务状况无不良影响。 （三）本次交易遵循公平、公正、公开原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。 特此公告。 上海振华重工（集团）股份有限公司董事会 2024年 8月 31日 中财网
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