厦门安居 (508058): 中金厦门安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书(2024年第1号)
原标题:厦门安居 : 中金厦门安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书(2024年第1号) 中金厦门安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金 更新招募说明书 （2024年第 1号） 基金管理人：中金基金管理有限公司 基金托管人：兴业银行股份有限公司 二〇二四年八月 重要提示 中金厦门安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）2022年 7月 27日证监许可〔2022〕1650号《关于准予中金厦门安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金注册的批复》准予注册，并于 2022年 8月 22日经中国证监会证券基金机构监管部函【2022】903号《关于中金厦门安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金备案确认的函》备案。本基金基金合同于2022年 8月 22日生效。 本基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。 本招募说明书经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册及证券交易所同意基金份额上市，并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。 本基金为基础设施基金。基础设施基金与投资股票或债券的公开募集证券投资基金（“公募基金”）具有不同的风险收益特征。基础设施基金 80%以上的基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基础设施基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。基础设施基金以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%。一般市场情况下，本基金预期风险收益低于股票型基金，高于债券型基金、货币市场基金。投资者应充分了解基础设施基金投资风险及本招募说明书所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 本招募说明书中所称基础设施项目是指项目公司、基础设施资产的合称，其中项目公司是指直接拥有基础设施资产合法、完整产权的法人实体。 本基金主要投资于以保障性租赁住房类基础设施项目为最终投资标的的基础设施资产支持专项计划。本基金在投资运作、交易等环节的主要风险包括基础设施基金的特有风险及基金投资的其他风险。其中，（1）基础设施基金的特有风险，包括但不限于保障性租赁住房行业的风险（宏观经济环境变化可能导致的行业风险；居民收入水平、人口等变化导致租金和出租率水平变化的风险；相关政策法规发生变化的风险；行业竞争加剧的风险等）；基础设施基金的投资管理风险（基础设施项目运营风险；估值与现金流预测的风险；基础设施项目直接或间接对外融资的风险；基础设施项目收购与出售的相关风险；土地使用权续期安排不确定性风险；基础设施基金利益冲突与关联交易风险等）及其他与基础设施基金相关的特别风险（集中投资风险、流动性风险、基金管理人的管理风险、外部管理机构的尽职履约风险、计划管理人的尽职履约风险、托管人的尽职履约风险、税收政策调整可能影响基金份额持有人收益的风险、专项计划等特殊目的载体提前终止风险、不可抗力风险等）；（2）其他一般性风险因素，包括但不限于基金价格波动风险、终止上市风险、相关参与机构的操作及技术风险、基金运作的合规性风险、证券市场风险等。具体请见本招募说明书第八部分“风险揭示”。 本基金作为基础设施基金，募集、发售和定价方式与投资股票或债券的公募基金有一定差异。传统投资于股票或债券的公募基金的单位基金份额的认购价格一般为人民币1元。根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》以及上海证券交易所关于基础设施基金发售相关业务规则的规定，由于需要以募集资金收购基础设施项目，基础设施基金的单位基金份额的认购价格需要在基础设施项目的评估价值的基础上结合网下投资者询价情况最终确定，故单位基金份额的最终认购价格会因为基础设施项目的估值情况，以及基金份额询价情况而有所不同。 本基金在基金合同存续期内采取封闭式运作并在上海证券交易所上市，不开放申购、赎回。基金合同生效后，在符合法律法规和上海证券交易所规定的情况下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。本基金在上海证券交易所上市后，场内份额可以上市交易，使用场外基金账户认购的基金份额可通过办理跨系统转托管业务参与上海证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司相关规则办理。 投资有风险，投资人在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书、基金合同和基金产品资料概要等信息披露文件，熟悉基础设施基金相关规则，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。 基金管理人提醒投资人基金投资的“买者自负”原则，在投资人作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资人自行负责。 基金管理人管理的其他基金的业绩不构成对本基金业绩表现的保证。基金的过往业绩并不预示其未来表现。本基础设施基金的可供分配金额测算报告的相关预测结果不代表基金存续期间基础设施项目真实的现金流分配情况，也不代表基础设施基金能够按照可供分配金额预测结果进行分配；本基金基础设施资产评估报告的相关评估结果不代表基础设施资产的实际可交易价格，不代表基础设施项目能够按照评估结果进行转让。 基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基础设施基金财产，履行基础设施项目运营管理职责，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。 本更新招募说明书已经本基金托管人复核。本更新招募说明书所载内容截止日为2024年 8月 22日，所载基金投资组合报告截止日为 2024年 6月 30日（财务数据未经审计）。 本次招募说明书更新：
目 录 重要提示 ................................................................................................................................... 1 第一部分 绪言 ....................................................................................................................... 7 第二部分 释义 ....................................................................................................................... 8 第三部分 基础设施基金整体架构 ..................................................................................... 24 第四部分 基础设施基金治理 ............................................................................................. 43 第五部分 基金管理人 ......................................................................................................... 69 第六部分 基金托管人 ......................................................................................................... 80 第七部分 相关参与机构 ..................................................................................................... 86 第八部分 风险揭示 ............................................................................................................. 91 第九部分 基金的募集 ....................................................................................................... 103 第十部分 基金合同的生效 ............................................................................................... 105 第十一部分 基金份额的上市交易和结算 ....................................................................... 106 第十二部分 基金的投资 ................................................................................................... 112 第十三部分 基金的财产 ................................................................................................... 120 第十四部分 基础设施项目基本情况 ............................................................................... 122 第十五部分 基础设施项目财务状况及经营业绩分析 ..................................................... 173 第十六部分 现金流测算分析及未来运营展望 ................................................................. 190 第十七部分 原始权益人 ................................................................................................... 203 第十八部分 基础设施项目运营管理安排 ....................................................................... 233 第十九部分 利益冲突与关联交易 ................................................................................... 269 第二十部分 基础设施基金扩募与基础设施项目购入 ................................................... 280 第二十一部分 基金资产的估值 ....................................................................................... 282 第二十二部分 基金的收益分配 ....................................................................................... 291 第二十三部分 基金的费用与税收 ................................................................................... 294 第二十四部分 基金的会计与审计 ................................................................................... 299 第二十五部分 基金的信息披露 ....................................................................................... 302 第二十六部分 基金的终止与清算 ................................................................................... 311 第二十八部分 基金托管协议的内容摘要 ....................................................................... 335 第二十九部分 对基金份额持有人的服务 ....................................................................... 361 第三十部分 其他应披露事项 ........................................................................................... 363 第三十一部分 招募说明书的存放及查阅方式 ............................................................... 365 第三十二部分 备查文件 ................................................................................................... 366 第一部分 绪言 《中金厦门安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（“招募说明书”或“本招募说明书”）依照《中华人民共和国证券投资基金法》（“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（“《信息披露办法》”）、《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（“《基础设施基金指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 2号——发售业务（试行）》、《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》、《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》等法律法规及其他有关规定，以及《中金厦门安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（ “《基金合同》”）编写。 基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 中金厦门安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金（“基金”或“本基金”）是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。 本招募说明书根据基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是约定基金合同当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资人自依基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资人欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金的基金合同。 第二部分 释义 在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、基金层面涉及的定义 1.基金、基础设施基金或本基金：指中金厦门安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金。 2.基金管理人：指中金基金管理有限公司（“中金基金”）。 3.基金托管人：指兴业银行股份有限公司（“兴业银行”）。 4.原始权益人：指基础设施基金持有的基础设施项目的原所有人，本基金首次发售时，指厦门安居集团有限公司（“安居集团”）。 5.财务顾问：指基金管理人聘请的取得保荐业务资格的证券公司，对基础设施项目进行尽职调查、出具财务顾问报告等、协助办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动（如需）。本基金首次发售时，指金圆统一证券有限公司（“金圆统一”）。 6.外部管理机构：指根据运营管理服务协议为基金及基础设施项目提供运营管理服务的机构，本基金首次发售时，指厦门住房租赁发展有限公司（“厦房租赁”）。 7.参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师事务所、外部管理机构等专业机构。 8.本次发行：本基金依法进行首次发行募集资金，用于投资“中金厦门安居保障性租赁住房基础设施资产支持专项计划资产支持证券”，作为上述资产支持证券的唯一持有人，通过资产支持证券和项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目全部所有权或经营权利，拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权。 9.基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，原则上不超过5个交易日，最长不得超过 3个月。 10.基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期。 11.基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。 12.存续期、封闭期：指基金合同生效之日起 65年，但基金合同另有约定的除外。 13.基金合同：指《中金厦门安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订和补充。 14.基金托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《中金厦门安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充。 15.账户监督协议：指基金管理人、计划管理人、监管银行与项目公司就本基金签订之《中金厦门安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之账户监督协议》及对该账户监督协议的任何有效修订和补充。 16.运营管理服务协议：指基金管理人、外部管理机构与各项目公司就本基金签订之《基础设施项目运营管理服务协议》及对该协议的任何有效修订和补充。 17.招募说明书或本招募说明书：指《中金厦门安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》及其更新。 18.基金份额发售公告：指《中金厦门安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告》。 19.基金产品资料概要：指《中金厦门安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金产品资料概要》及其更新。 20.询价公告：指《中金厦门安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金询价公告》。 21.上市交易公告书：指《中金厦门安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》。 22.基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。 23.基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人。 24.投资人、投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称。 25.个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。 26.机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织。 27.合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者。 28.人民币合格境外机构投资者：指按照《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定，运用来自境外的人民币资金进行境内证券投资的境外法人。 29.战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利的配售方式。 30.战略投资者：指符合本基金战略投资者选择的特定标准、事先与基金管理人签署配售协议、认购的基金份额期限具有锁定期的投资人，战略投资者包括原始权益人或其同一控制下的关联方及其它专业机构投资者。 31.网下投资者：指参与网下询价和认购业务的专业机构投资者，包括证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、商业银行及其理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。 32. 关联方：本基金的关联方包括关联法人和关联自然人。 （1）具有以下情形之一的法人或其他组织，为本基金的关联法人： 1）直接或者间接持有本基金 30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控制的法人或其他组织； 2）持有本基金 10%以上基金份额的法人或其他组织； 3）基金管理人、基金托管人、计划管理人、外部管理机构及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的法人或其他组织； 4）同一基金管理人、计划管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品； 5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织； 6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的法人或其他组织。 （2）具有以下情形之一的自然人，为本基金的关联自然人： 1）直接或者间接持有本基金 10%以上基金份额的自然人； 2）基金管理人、计划管理人、外部管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理人员； 3）本条第 1）项和第 2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其进行倾斜的自然人。 33.关联交易：是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。除传统基金中基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易： （1）基金层面：购买资产支持证券、借入款项、聘请外部管理机构等； （2）资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权； （3）项目公司层面：基础设施项目购入与出售、基础设施项目运营及管理阶段存在的购买、销售等行为。 其中，关联交易的金额计算应当根据《基础设施基金指引》第五十条的要求，按照连续 12 个月内累计发生金额计算。 关联交易具体包括如下事项： 1）购买或者出售资产； 2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3）提供财务资助； 4）提供担保； 5）租入或者租出资产； 6）委托或者受托管理资产和业务； 7）赠与或者受赠资产； 8）债权、债务重组； 9）签订许可使用协议； 10）转让或者受让研究与开发项目； 11）购买原材料、燃料、动力； 12）销售产品、商品； 13）提供或者接受劳务； 14）委托或者受托销售； 15）在关联人的财务公司存贷款； 16）与关联人共同投资； 17）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； 18）法律法规规定的其他情形。 34.基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额的转托管等业务。 35.销售机构：指中金基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过上海证券交易所交易系统办理基金销售业务的会员单位。 36.场内：指通过具有相应业务资格的上海证券交易所会员单位利用上海证券交易所交易系统办理基金份额的认购、上市交易等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场内认购。 37.场外：指上海证券交易所交易系统外的销售机构利用其自身柜台或者其他交易系统办理基金份额认购业务的基金销售机构和场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购。 38.会员单位：指具有基金销售业务资格并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位。 39.登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人开放式基金账户和/或上海证券账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。 40.登记机构：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司。 41.登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统，通过场外销售机构认购的基金份额登记在本系统。 42.证券登记系统：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记结算系统，通过场内会员单位认购、买入的基金份额登记在本系统。 43.上海证券账户：指投资人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设的上海证券交易所人民币普通股票账户（即 A股账户）或证券投资基金账户，基金投资者通过上海证券交易所办理基金交易、场内认购等业务时需持有上海证券账户。 44.基金账户：指投资人通过场外销售机构在中国登记结算有限责任公司注册的、用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户。 45.基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、基金交易、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。 46.上市交易：指投资者通过上海证券交易所会员单位以集中竞价等方式买卖基金份额的行为。 47.认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为。 48.转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。 49.系统内转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统内不同销售机构（网点）之间进行转托管的行为或在证券登记系统内不同会员单位（交易单元）之间进行指定关系变更的行为。 50.跨系统转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统和证券登记系统之间进行转托管的行为。 51.基金资产总值或基金总资产：指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并及个别财务报表层面计量的总资产。 52.基金资产净值或基金净资产：指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并及个别财务报表层面计量的净资产。 53.基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数的价值。 54.基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程。 55.估值日：本基金的估值日为基金合同生效后每年 6月 30日及 12月 31日，以及法律法规规定的其他日期。 56.基金可供分配金额：指在基金合并利润表中净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素。法律法规另有规定的，从其规定。 57.基金收益：指基金投资所得基础设施资产支持证券投资收益、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约。 58.权益登记日：指登记享有分红权益的基金份额的日期，基金份额持有人在权益登记日持有的基金份额享有收益分配的权利。 59.扩募：指在基金存续期间内，经履行变更注册程序、取得基金份额持有人大会表决通过并报中国证监会备案后，基金启动新一轮基金份额募集及通过资产支持专项计划持有新的基础设施项目的交易；具体扩募安排根据前述基金份额持有人大会决议确定。 60.《可供分配金额测算报告》：基金管理人根据《基础设施基金指引》及《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》，编制的可供分配金额测算报告。本次发行时，指自 2022年 4月 1日至 2022年 12月 31日止及自 2023年 1月 1日至 20231 年 12月 31日止（“预测期”）的可供分配金额测算报告，上述报告经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了编号为利安达专字[2022]第 2188号的可供分配金额测算报告审核报告。 61.《关于基础设施项目的法律意见书》：指由北京天达共和律师事务所出具的《关于中金厦门安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基础设施项目的法律意见书》。 二、资产支持专项计划层面涉及的定义 1.基础设施资产支持专项计划、资产支持专项计划或专项计划：指“中金厦门安居保障性租赁住房基础设施资产支持专项计划”，及本基金存续期内可能购入的与基金管理人存在实际控制关系或受同一控制人控制的管理人设立的基础设施资产支持专项计划。 2.基础设施资产支持证券或资产支持证券：指资产支持专项计划项下发行的资产支持证券，本基金基金合同生效后首次投资的基础设施资产支持证券为“中金厦门安居保障性租赁住房基础设施资产支持专项计划资产支持证券”。 3.计划管理人：指根据《专项计划标准条款》担任计划管理人的中国国际金融股份有限公司（“中金公司”），或根据《专项计划标准条款》任命的作为计划管理人的继任机构。 1 注：《可供分配金额测算报告》假设本基金成立的日期和预测期期初是 2022年 4月 1日，但本基金取得项目公司控股权的实际日期可能和目前的假设不一致，因此《可供分配金额测算报告》预测期的可供分配金额可能与实际 4.基础设施资产支持证券持有人/资产支持证券持有人/专项计划份额持有人：指任何持有基础设施资产支持证券的投资者；于专项计划设立之日，基金管理人（代表基金的利益）持有专项计划的全部资产支持证券份额，系专项计划的单一基础设施资产支持证券持有人。 5.计划托管人：指根据《专项计划托管协议》担任计划托管人的兴业银行，或根据该协议任命的作为计划托管人的继任机构。为免疑义，计划托管人与基金托管人应当为同一主体。 6.《专项计划标准条款》：指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而制订的《中金厦门安居保障性租赁住房基础设施资产支持专项计划标准条款》。 7.《专项计划认购协议》：指计划管理人与认购人签署的《中金厦门安居保障性租赁住房基础设施资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书》及对该协议的任何有效修改或补充。 8.《专项计划说明书》：指计划管理人签署的《中金厦门安居保障性租赁住房基础设施资产支持专项计划说明书》。 9.资产管理合同：《专项计划标准条款》、《专项计划认购协议》和《专项计划说明书》一同构成计划管理人与投资者之间的资产管理合同。 10.《专项计划托管协议》：指计划管理人（代表专项计划的利益）与计划托管人签署的《中金厦门安居保障性租赁住房基础设施资产支持专项计划托管协议》及对该协议的任何有效修改或补充。 11.《股权转让协议》：指计划管理人以自己的名义，代表专项计划的利益，与原始权益人、各标的项目公司签署的关于原始权益人向专项计划转让其持有的标的股权的《股权转让协议》的合称或者单称（视上下文义而定），以及对该等协议的任何有效修改或补充。 12.《股东借款协议》：指计划管理人（代表专项计划的利益）分别与各项目公司签署的《股东借款协议》的合称或者单称（视上下文义而定），及对该等协议的任何有效修改或补充。 13.专项计划文件：指与专项计划有关的主要交易文件及募集文件，包括《专项计划标准条款》、《专项计划认购协议》、《专项计划说明书》、《专项计划托管协议》、《股权转让协议》和《股东借款协议》。为免疑义，专项计划文件不包括《基金合同》、《基金托管协议》、《运营管理服务协议》及《账户监督协议》。 14.专项计划资产：指《专项计划标准条款》约定的属于专项计划所有的全部资产和收益。 15.专项计划利益：指专项计划资产扣除专项计划费用后属于基础设施资产支持证券持有人享有的利益。 16.专项计划资金：指专项计划资产中表现为货币形式的部分。 17.专项计划账户/专项计划托管账户：指计划管理人以专项计划的名义在计划托管人处开立的人民币资金账户。专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收募集资金专户划付的认购资金、接收项目公司偿付的股东借款本息或项目公司分配的股东利润、接收处分价款以及其他应属专项计划的款项，支付标的股权转让价款、向项目公司发放股东借款、支付专项计划利益及专项计划费用以及合格投资，均须通过专项计划账户进行。 18.专项计划设立日：指计划管理人根据《专项计划标准条款》约定宣布的专项计划设立之日。 19.专项计划终止日：以下任一情形发生之日：（1）专项计划完成完全处分，且已完成相应的处分分配，同时合格的专项计划决定决议专项计划提前终止的；（2）合格的专项计划决定同意终止专项计划；（3）由于法律或法规的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法，或者专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被判决终止。 20.专项计划存续期间：指专项计划设立日（含该日）起至专项计划终止日（含该日）止之间的不定期期间。 21.权利义务转移日：指专项计划设立日，自该日起计划管理人（代表专项计划的利益）即成为标的股权的所有权人，即各项目公司的唯一股东，享有标的股权所附带的一切权利和利益，并承担相应的股东义务。权利义务转移日之前，目标项目公司股权所产生的全部收益归原始权益人所有；权利转移日及之后，目标项目公司股权所产生的的全22.交割审计：由计划管理人（代表专项计划的利益）聘请具有相应专业资质的审计机构在权利义务转移日之后对标的项目公司截至交割审计基准日（即权利义务转移日前一日日终）的财务报表进行专项审计并出具审计报告。 23.专项计划直接决议：指在专项计划的基础设施资产支持证券持有人为单一投资人（“单一基础设施资产支持证券持有人”）的期间内，该单一基础设施资产支持证券持有人以书面的形式直接作出的基础设施资产支持证券持有人会议决议。为免疑问，基金管理人（代表基础设施基金）在作为专项计划单一基础设施资产支持证券持有人的期间内，是以书面的形式作出专项计划直接决议。 24.合格的专项计划决定：指基础设施资产支持证券持有人会议的决议（适用于专项计划的基础设施资产支持证券持有人并非单一基础设施资产支持证券持有人的情形）或专项计划直接决议（适用于专项计划的基础设施资产支持证券持有人为单一基础设施资产支持证券持有人的情形），视上下文意而定。 25.基础资产：指由原始权益人直接持有的，并拟由计划管理人代表专项计划的利益，向原始权益人收购的各项目公司的 100%股权，以及计划管理人代表专项计划的利益，向各项目公司发放股东借款而享有的项目公司股东债权。 26.股东借款：指计划管理人（代表专项计划的利益）根据《股东借款协议》的约定向项目公司发放的借款。 27.处分标的：指在基础设施资产支持证券持有人作出处分决议并确定处分方案（“处分方案”）的情形下，计划管理人拟向任意第三方出售或变现的全部或部分的基础资产或目标基础设施资产的单称或统称，具体以基础设施资产支持证券持有人决议的处分方案记载为准。 28.处分：指向任意第三方出售或变现全部或部分处分标的。为免疑义，处分项目公司股东债权的，可以通过债权转让的方式进行，也可以通过该第三方向项目公司发放一笔借款并由项目公司以该笔款项偿还项目公司股东借款的方式进行；在发生处分的情况下，专项计划应当根据《专项计划标准条款》的约定进行处分分配。 29.完全处分：指专项计划已完成对其所持有的全部专项计划资产的处分。 30.处分分配：指分配资金来源于处分价款，并扣除专项计划承担的专项计划费用后31.处分价款：指通过处分获得的现金收入。 32.合格投资：在《专项计划标准条款》允许的范围内，计划管理人（代表专项计划的利益）可以在有效控制风险、保持流动性、不影响当期分配的前提下，以现金管理为目的，将专项计划资金投资于银行存款（“合格投资”）。 33.投资剩余资金：指在任一《股权转让协议》被解除的情况下，专项计划账户内等额于相应《股权转让协议》项下尚未实际支付或已实际收回的股权转让价款及尚未根据《股东借款协议》向相应项目公司实际发放的股东借款的资金。 34.前期费用：包括为专项计划设立之目的及基础设施资产支持证券发行之目的而发生的发行信息披露的费用、聘请法律顾问的律师费、聘请评估机构对目标基础设施资产进行评估的初始评估费、聘请会计师事务所出具专业意见所应付的报酬等相关费用。 35.专项计划费用：指计划管理人合理支出的与专项计划相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因其收购、管理和处分专项计划资产而承担的税收（但计划管理人就其收取的专项计划管理费（如有）而应承担的税收除外）和政府收费、证券登记费、计划管理人的管理费（如有）、计划托管人的托管费（如有）、聘用法律顾问的部分费用（如有）、专项计划审计费、资金汇划费、验资费（含认购资金的验资费）、银行询证费、执行费用、召开基础设施资产支持证券持有人会议（如有）的会务费、专项计划清算费用、计划管理人为履行项目公司股东职责所需要支出的费用（如有）以及计划管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出。为免疑义，计划管理人无义务垫付任何费用，计划管理人不承担因专项计划资金不足以支付相关费用而导致无法执行相关事务所造成的损失。 36.执行费用：指因专项计划资产涉及诉讼或仲裁而发生的相关费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、执行费，以及因诉讼或仲裁之需要而委托中介机构或司法机构进行鉴定、评估等而产生的费用。 三、基础设施项目层面涉及的定义 1.基础设施项目/目标基础设施项目：指本基金根据《基础设施基金指引》通过资产支持专项计划持有的项目公司、基础设施资产的合称。为免疑义，本基金首次发售时的持有的基础设施项目。 2.项目公司/目标项目公司/标的项目公司：指基金通过专项计划直接收购的、直接拥有基础设施资产合法、完整产权的法人实体。本基金首次发售时，系指厦门安居园博住房租赁有限公司（“园博公司”）及厦门安居珩琦住房租赁有限公司（“珩琦公司”）的单称及/或合称，视上下文而定。 3.标的股权：指原始权益人直接持有的标的项目公司的 100%股权。 4.项目公司股权：指计划管理人（代表专项计划的利益）直接或间接持有的项目公司的 100%股权。 5.项目公司股东债权：指计划管理人（代表专项计划的利益）直接对项目公司享有的全部及/或任何债权。 6.基础设施资产：指基础设施项目对应房屋所有权及其所占有范围内的国有土地使用权的单称及/或合称，视上下文义而定。 7.目标基础设施资产：指本基金拟收购的基础设施资产，本基金首次发售时指以下基础设施项目对应的房屋及其所占有范围内的国有土地使用权，及公共配套设施及室内配套的动产的单称及/或合称，视上下文而定：（1）园博公司持有的位于厦门市集美区滨水北里小区中不动产单元建筑面积小于等于 70平方米、建筑面积合计 112,875.18平方米的 2,614套保障性租赁住房房屋所有权及其占用的土地使用权及公共配套设施及室内配套的动产（“园博公寓项目”）；（2）珩琦公司持有的位于厦门市厦门市集美区珩琦二里小区中不动产单元建筑面积小于等于 70平方米、建筑面积合计 85,678.79平方米的2,051套保障性租赁住房房屋所有权及其占用的土地使用权及公共配套设施及室内配套的动产（“珩琦公寓项目”）。 8.备考汇总财务报表：指经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为利安达专字[2022]第 2133号的审计报告的厦门安居集团有限公司所持有的园博、珩琦保障性租赁住房相关资产及业务 2019年度、2020年度、2021年度及 2022年 1-3月期间备考汇总财务报表。 9. 移交汇总财务报表：指经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为利安达专字[2022]第 2186号的审计报告的，以备考汇总财务报表及《资产划转及债务转移协债及所有者权益情况的财务报表。 10. 模拟汇总资产负债表：指经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为利安达专字[2022]第 2187号的审计报告的，以备考汇总财务报表及移交汇总财务报表为基础编制的，模拟调整两个项目公司于报告期后、权利义务转移日前将发生的调整事项后，体现截至 2022年 4月 1日两个项目公司汇总资产、负债及所有者权益情况的模拟财务报表。 11.初始评估报告：指评估机构针对各目标基础设施资产分别出具的编号为国融兴华评报字[2022]第 020192号的《厦门安居园博住房租赁有限公司投资性房地产资产组项目资产评估报告》及编号为国融兴华评报字[2022]第 020193号的《厦门安居珩琦住房租赁有限公司投资性房地产资产组项目资产评估报告》。 12.初始评估基准日：为 2022年 3月 31日，评估机构以该日作为评估基准日，针对各目标基础设施资产分别出具初始评估报告。 13.监督账户：指项目公司在监管银行开立的专门用于收取专项计划通过专项计划账户发放的《股东借款协议》项下股东借款、归集项目公司各类现金资产、收取园博公寓项目、珩琦公寓项目相关资产收入和其他所有各类收入，向专项计划账户支付股东分红和股东借款本息，向外部管理机构支付运营管理费、向项目公司基本账户划拨项目公司运营资金及应退押金、支付项目公司合同换签或账户变更应退回结算款项，并用于偿付项目公司既有非经营性负债（包括关联方借款，但不包括经营性负债）的人民币资金账户。 14. 资产交割日：为 2022年 4月 1日，系安居集团为实施基础设施 REITs之目的对基础设施项目实施重组，将其依法合规拥有的园博公寓（2,614套住宅/公寓）、珩琦公寓（2,051套住宅/公寓）资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力按照经审计的账面成本金额分别划转至园博公司、珩琦公司的重组事项交割日。为避免疑义，该“资产交割日”并非专项计划受让目标股权项下之目标股权并开始享有目标股权所产生的全部收益的权利义务转移日。 四、其他定义 规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等。 2.《基金法》或《证券投资基金法》：指 2003年 10月 28日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，经 2012年 12月 28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，自 2013年 6月 1日起实施，并经 2015年 4月 24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国港口法>等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。 3.《基础设施基金指引》：指中国证监会 2020年 8月 6日颁布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。 4.《销售办法》：指中国证监会 2020年 8月 28日颁布、同年 10月 1日实施的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 5.《信息披露办法》：指中国证监会 2019年 7月 26日颁布、同年 9月 1日实施的，并经 2020年 3月 20日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 6.《运作办法》：指中国证监会 2014年 7月 7日颁布、同年 8月 8日实施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 7.《资产证券化业务规定》：指中国证监会公布并于 2014年 11月 19日施行的《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，包括其不时的修改及更新。 8.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 9.银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或中国银行保险监督管理委员会。 10.中国基金业协会：指中国证券投资基金业协会。 11.《业务规则》：指上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券投资基金业协会、中国证券业协会、中金基金管理有限公司、基金销售机构的相关业务规则，包括但不限于《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所证券投资基金上市规则》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 2号—发售业务（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 4号—保障性租赁住房（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 5号——临时报告（试行）》等规则及对其不时做出的修订；上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司、中国证券投资基金业协会、中国证券业协会发布的相关通知、指引、指南。 12.《业务办法》：指《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》。 13.《上市规则》：指《上海证券交易所证券投资基金上市规则》。 14.规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介。 15.不可抗力：指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件。 16.工作日/交易日：指上海证券交易所的正常交易日。 17.元：指人民币元。 18.尽职调查基准日：指 2022年 3月 31日。 19.报告期：指 2019年 1月 1日至 2022年 3月 31日。 第三部分 基础设施基金整体架构 一、基金整体架构及涉及的交易安排 （一）交易结构图 本基金基金合同生效后首次投资的基础设施资产支持证券为“中金厦门安居保障性 租赁住房基础设施资产支持专项计划资产支持证券”，并将通过持有该资产支持证券全 部份额，进而持有基础设施资产（“目标基础设施资产”）所属的项目公司（“项目公司”） 的全部股权和对该等项目公司的全部股东债权。本基金通过资产支持专项计划受让项目 公司股权前，项目公司由安居集团全资持有。 基金整体交易架构如下图所示： 图 3-1：基础设施基金交易架构示意图 （二）交易安排 1.基金合同成立、生效与基金投资 （1）计划管理人中金公司获得上海证券交易所关于同意基础设施资产支持证券挂牌的无异议函，基金管理人中金基金获得上海证券交易所关于同意基础设施基金上市的无异议函以及中国证监会关于准予基础设施基金注册的批文； （2）基金管理人委托金圆统一证券有限公司担任基础设施基金财务顾问，出具财务顾问报告。基础设施基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定。网下询价结束后，中金基金向投资者公告基金份额认购价格。投资者以询价确定的认购价格参与基础设施基金份额认购。原始权益人或其受同一实际控制的关联方参与战略配售比例为不低于基金发售数量的 20%，其中拟认购基金份额数量占发售总份额的 20%部分的持有期自上市之日起不少于 60个月，超过 20%部分的持有期自上市之日起不少于 36个月； （3）基金募集达到备案条件后，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，基金合同生效；基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对基金合同生效事宜予以公告。基金合同生效后，本基金募集资金扣除募集期的认购资金利息以及基金成立初期必要税费（如有）外，全部投资于由中金公司作为计划管理人发行的“中金厦门安居保障性租赁住房基础设施资产支持专项计划资产支持证券”，基金管理人（代表基金的利益）成为该基础设施资产支持证券单一持有人。“中金厦门安居保障性租赁住房基础设施资产支持专项计划”设立之日即本次发行权利义务转移日，自权利义务转移日起，计划管理人（代表专项计划的利益）即成为标的项目公司的所有权人，即标的项目公司的唯一股东。本基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权和对项目公司的全部股东债权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。 2.资产支持专项计划设立与投资 （1）专项计划的设立 专项计划发行期届满前，若基金管理人（代表基金的利益）支付的认购资金支付至专项计划募集资金专户内，则计划管理人应聘请会计师事务所对认购资金进行验资。验资完成后，计划管理人应在 2个工作日内将专项计划募集资金（不包括利息，代扣银行手续费）全部划转至已开立的专项计划账户。认购资金划入专项计划账户之日为专项计划设立日。计划管理人于该日宣布专项计划设立并于该日或其后第一个工作日通知认购人，并在专项计划设立日起 5个工作日内向计划托管人提交验资报告。 （2）专项计划的投资 专项计划根据资产管理合同、《股权转让协议》和《股东借款协议》等的约定，拟以基金的认购款项：（1）预留并支付相关专项计划费用。（2）受让标的项目公司全部股权。（3）通过发放股东借款的形式完成对项目公司的债权投资，优先用于项目公司偿还应付原关联方债务，剩余部分（如有）用于补充生产、经营所需流动资金。（4）在《专项计划标准条款》允许的范围内，计划管理人（代表专项计划的利益）可以在有效控制风险、保持流动性、不影响当期分配的前提下，以现金管理为目的，将专项计划资金进行合格投资。 计划管理人（代表专项计划的利益）将根据《股权转让协议》的约定向原始权益人支付股权转让价款。具体流程如下： 1）专项计划税费预留 专项计划募集的认购资金划至专项计划账户后，计划管理人应预留部分专项计划资金用于支付必要的专项计划费用，包括认购资金的验资费、向登记机构支付证券登记费、缴纳《股权转让协议》项下应由买方承担的印花税等。 2）专项计划基础资产投资安排 a）股权收购：计划管理人（代表专项计划的利益）拟向项目公司股东收购标的项目公司全部股权。 《股权转让协议》约定原始权益人根据《股权转让协议》约定的条款及条件，分别将其持有的标的股权转让予计划管理人（代表专项计划的利益）。根据《股权转让协议》的约定，自专项计划设立之日起，计划管理人（代表专项计划的利益）即成为标的股权的所有权人，即项目公司的唯一股东，享有标的股权所附带的一切权利和利益，并承担相应的股东义务。 b）债权投资：计划管理人（代表专项计划的利益）拟通过发放股东借款的形式完成对各项目公司的债权投资，优先用于项目公司偿还应付关联方债务，剩余部分（如有）用于补充生产、经营所需流动资金。 3）合格投资 在《专项计划标准条款》允许的范围内，计划管理人（代表专项计划的利益）可以在有效控制风险、保持流动性、不影响当期分配的前提下，以现金管理为目的，将专项计划资金投资于银行存款。 3.标的股权交割 （1）标的股权交割安排 1）股权交割 根据《股权转让协议》的约定，自专项计划设立日起，计划管理人（代表专项计划的利益）将成为标的股权的所有权人，即标的项目公司的唯一股东，享有标的股权所附带的一切权利和利益，并承担相应的股东义务。 2）工商变更登记及其他相关手续 根据《股权转让协议》的约定，标的项目公司于权利义务转移日起的 5个工作日内完成标的股权变更至计划管理人名下的工商变更登记手续。 3）标的股权收购价款支付安排 在《股权转让协议》约定的前提条件被计划管理人（根据基金管理人指示）确认满足的前提下，计划管理人（代表专项计划的利益）将向项目公司股东一次性支付标的股权的收购价款。 《股权转让协议》约定的标的股权收购价款支付前提条件主要包括：转让方与受让方已完成标的股权变更登记，登记事项包括：a）将标的公司的 100%持股股东变更为计划管理人；b）将项目公司的法定代表人、董事、监事变更为计划管理人提名的人员（为免疑义，计划管理人提名的人员应为基金管理人指定的人员）；目标公司已将受让方登记为持有目标公司 100%股权之股东的股东名册、出资证明书及公司章程（或章程修正案）移交给计划管理人或其指定主体；原始权益人不存在违反《股权转让协议》项下的各项陈述、保证和承诺的情形；目标股权已完成交割审计，转让方与受让方共同签署《股权转让价款书面确认函》；以及《股权转让协议》约定的其他股权收购价款支付前提条件。 （2）股权转让价款计算方式 根据《股权转让协议》约定，目标项目公司股权转让价款根据专项计划募集资金情况并结合项目公司于权利义务转移日经审计的资产负债情况计算得出。具体计算方式以《股权转让协议》的约定为准。权利义务转移日之前，目标项目公司股权所产生的全部收益归原始权益人所有；权利转移日及之后，目标项目公司股权所产生的的全部收益归专项计划所有。 4.基金与资产支持专项计划的投资运作 （1）基金管理人及计划管理人根据基金和资产支持专项计划相关文件的约定，承担资产管理责任。基金管理人主动运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流及基础设施资产增值为主要目的，并将 90%以上合并后基金年度可供分配金额向基金份额持有人进行分红，每年不得少于 1次。计划管理人执行基金管理人（代表基金的利益）作为资产支持证券单一持有人的决定； （2）基金管理人委托厦房租赁担任基础设施基金的外部管理机构，在法律、法规允许的范围内负责基础设施项目的日常运营管理、制定及落实保障性租赁住房运营策略等； （3）兴业银行受托担任基金和资产支持专项计划的托管人（“基金托管人”与“计划托管人”）以及项目公司账户的监督人，主要负责保管基金财产、权属文件；监督重要资金账户及资金流向；监督、复核基金管理人的投资运作、收益分配、信息披露及保险购买情况等；监督项目公司运营收入、支出及借入款项资金安排等。 二、基金拟持有特殊目的载体情况 （一）资产支持证券概况 1.基础设施资产支持证券的基本情况 专项计划的资产支持证券不分级。每一份资产支持证券均代表其持有人享有的专项计划资产中不可分割的权益，包括但不限于根据《专项计划认购协议》和《专项计划标准条款》的约定接受专项计划利益分配的权利。 （1）基础设施资产支持证券名称 中金厦门安居保障性租赁住房基础设施资产支持专项计划资产支持证券。 （2）基础设施资产支持证券管理人 中国国际金融股份有限公司。 （3）基础设施资产支持证券的发行规模 基础设施资产支持证券的目标发行规模根据基础设施基金询价发行结果，由计划管理人和基金管理人届时共同签署的《专项计划认购协议》确定，具体以计划管理人和基金管理人届时共同签署的《专项计划认购协议》中确认的金额为准。 （4）发行方式 按照每份基础设施资产支持证券的面值发行。 （5）基础设施资产支持证券面值 每份基础设施资产支持证券的面值为 100元。 （6）产品期限 自专项计划成立之日起 65年，但可根据合格的专项计划决定的要求延期或提前终止。为免疑义，如基金存续期限发生顺延的，除届时基金管理人（代表基金的利益）另有决议外，专项计划期限亦自动顺延至基金存续期限终止日。 （7）信用级别 基础设施资产支持证券不参与信用评级。 （8）权益登记日 收益分配的权益登记日为每个分配兑付日的前一个工作日。权益登记日结束时在登记托管机构登记在册的基础设施资产支持证券持有人有权取得基础设施资产支持证券在当期的分配。 （9）预期收益率 基础设施资产支持证券不设预期收益率，以基础设施项目未来运营、管理产生的现金流以及未来处分收入（如有）向基础设施资产支持证券持有人进行分配。 2.专项计划资产的构成及其管理、运用和处分 （1）专项计划资产的构成 专项计划资产包括但不限于以下资产： 1）认购人根据《专项计划认购协议》及《专项计划标准条款》交付的认购资金； 2）专项计划设立后，计划管理人按照《专项计划标准条款》管理、运用认购资金而形成的全部资产及其任何权利、权益或收益（包括但不限于直接及间接持有的项目公司股权及项目公司股东债权、因持有项目公司股东债权而获得的还款本息、因持有项目公司股权而获得的股东利润、投资剩余资金及其在专项计划账户内产生的孳息（如有）、预留费用、合格投资收益以及其他根据专项计划文件的约定属于专项计划资产的资产）。 专项计划依据《专项计划说明书》及《专项计划标准条款》终止以前，基础设施资产支持证券持有人不得要求分割专项计划资产，不得要求专项计划回购基础设施资产支持证券。资产管理合同另有约定的除外。 （2）专项计划费用 专项计划费用指计划管理人合理支出的与专项计划相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因其收购、管理和处分专项计划资产而承担的税收（但计划管理人就其收取的专项计划管理费（如有）而应承担的税收除外）和政府收费、证券登记费、计划管理人的管理费（如有）、计划托管人的托管费（如有）、聘用法律顾问的部分费用（如有）、专项计划审计费、资金汇划费、验资费（含认购资金的验资费）、银行询证费、执行费用、召开基础设施资产支持证券持有人会议（如有）的会务费、专项计划清算费用、计划管理人为履行项目公司股东职责所需要支出的费用（如有）以及计划管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出。为免疑义，计划管理人无义务垫付任何费用，计划管理人不承担因专项计划资金不足以支付相关费用而导致无法执行相关事务所造成的损失。 为专项计划的设立而发生的前期费用，不由专项计划承担。 除《专项计划标准条款》另有明确认定外，在专项计划存续期间实际发生的应由专项计划资产承担的费用从专项计划资产中支付，列入专项计划费用。计划管理人以固有财产先行垫付的，有权从专项计划资产中优先受偿。 计划管理人、计划托管人因未履行或未完全履行相关协议约定的义务而导致的费用支出或专项计划资产的损失，以及处理与专项计划运作无关的事项发生的费用等不列入专项计划资产应承担的费用。 （3）专项计划资金的运用 专项计划资金的运用安排详见本招募说明书第三部分“基础设施基金整体架构”之“一、基金整体架构及涉及的交易安排”之“（二）交易安排”。 （4）专项计划资产的处分 1）专项计划资金由计划托管人托管，并独立于原始权益人、计划管理人、计划托管人及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他资产。 2）原始权益人、计划管理人、计划托管人及其他业务参与机构因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。 3）计划管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权，不得与原始权益人、计划管理人、计划托管人、基础设施资产支持证券持有人及其他业务参与机构的固有财产产生的债务相互抵销。计划管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销。 4）计划管理人可根据合格的专项计划决定对专项计划的资产进行处分。在经合格的专项计划决定批准或指示的情形下，计划管理人应当在收到基金管理人发出的处分方案及对应的分配方案后，自行或指示项目公司根据处分分配决议确定的处分方案对处分标的进行处分。 5）除依《资产证券化业务规定》及其他有关规定和上述第 4）条之约定进行处分外，专项计划资产不得被处分。 3.专项计划的设立、终止等事项 （1）专项计划的设立 专项计划的设立过程详见本招募说明书第三部分“基础设施基金整体架构”之“一、基金整体架构及涉及的交易安排”之“（二）交易安排”。 （2）专项计划的终止与清算 专项计划不因基础设施资产支持证券持有人解散、被撤销、破产、清算或计划管理人的解任或辞任而终止；基础设施资产支持证券持有人的承继人或指定受益人以及继任计划管理人承担并享有《专项计划标准条款》的相应权利义务。 专项计划于以下任一情形发生之日终止： 1）专项计划完成完全处分，且已完成相应的处分分配，同时合格的专项计划决定决议专项计划提前终止的； 2）合格的专项计划决定同意终止专项计划； 3）由于法律或法规的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法，或者专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被判决终止。 4.信息披露安排 专项计划存续期间，计划管理人应按照《专项计划标准条款》和《专项计划说明书》和其他专项计划文件的约定以及《资产证券化业务规定》等相关法律、法规的规定向基础设施资产支持证券持有人进行信息披露。 5.专项计划主要交易文件摘要 （1）《专项计划标准条款》 《专项计划标准条款》明确约定了专项计划资金的运用和收益、基础设施资产支持证券、计划管理人的陈述和保证以及权利和义务、认购人的陈述和保证、基础设施资产支持证券持有人的权利和义务、专项计划账户、专项计划的分配、信息披露、基础设施资产支持证券持有人大会、计划管理人的解任和辞任、专项计划费用、风险揭示、资产管理合同和专项计划的终止等内容。 （2）《专项计划认购协议》 计划管理人将根据市场情况，与资产支持证券认购人签署相应的《专项计划认购协议》。《专项计划认购协议》按照《专项计划标准条款》约定的原则，确定资产支持证券具体的认购份数、认购价格以及认购资金数额等事项。 （3）《专项计划托管协议》 计划管理人将根据市场情况，与托管人签署相应的《专项计划托管协议》。《专项计划托管协议》将主要约定计划管理人及托管人的陈述与保证、权利和义务，专项计划资产保管、划款指令的发送、确认和执行、专项计划资金的运用及资金划拨安排、专项计划的会计核算和账户核对、信息披露及托管报告、计划托管人和计划管理人之间的业务监督、计划托管人的解任和管理人的更换、专项计划的费用等内容。 （4）《股权转让协议》 作为买方的计划管理人（代表专项计划的利益）与原始权益人、各标的项目公司就相关项目公司的股权转让事宜分别签署《股权转让协议》，《股权转让协议》主要约定交易步骤、转让价款及支付条件、交割安排、三方的陈述与保证等内容。 （5）《股东借款协议》 计划管理人（代表专项计划的利益）与项目公司就股东借款的发放相应签署《股东借款协议》，《股东借款协议》具体约定了股东借款金额、借款用途、借款期限、借款利率及利息、借款的偿还、双方的权利和义务、项目公司的陈述与保证等内容。 （二）项目公司概况 本基金拟通过资产支持专项计划持有项目公司的全部股权和对该等项目公司的全部股东债权，项目公司持有目标基础设施资产的全部所有权和经营权。 1.项目公司的基本情况 经基金管理人、计划管理人核查并根据法律顾问出具的《关于基础设施项目的法律意见书》，项目公司均为依法设立并合法存续的有限责任公司，已完成工商注册登记。 本基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权前，项目公司基本信息如下表所示： 表 3-1：项目公司基本信息
表 3-2：项目公司股东出资情况
3.项目公司历史沿革 经基金管理人、计划管理人核查并根据法律顾问出具的《关于基础设施项目的法律意见书》，项目公司设立程序符合《公司法》的规定；项目公司自设立以来至 2022年 2 注：厦门安居集团有限公司股东拟变更为厦门住宅建设集团有限公司，厦门住宅建设集团有限公司更名为厦门安居控股集团有限公司，截至 2022年 5月 23日，前述安居集团的股东变更事宜已完成工商登记手续，厦门住宅建设 3月 31日未发生股权变动情况。 项目公司历史沿革中的设立、重大重组等情况，具体如下： （1）项目公司一：厦门安居园博住房租赁有限公司 1）设立情况 园博公司成立于 2022年 3月 30日，注册资本 100万元。 厦门市思明区市场监督管理局于 2022年 4月 14日向园博公司核发了《营业执照》。 2）重大股权变动 园博公司自设立以来至 2022年 3月 31日未发生股权变动情况。 3）重大重组情况 a)重组安排 安居集团于 2022年 4月 11日通过了《厦门安居集团有限公司第一届董事会二〇二二年第四次会议决议》（厦安居董决〔2022〕4号）及其议案，决定将园博公寓项目、珩琦公寓项目资产、债务及人员等（视最终交易结构而定）进行重组，按照经审计的账面成本金额分别将园博公寓项目、珩琦公寓项目以划拨方式取得的现状划转至园博公司、珩琦公司。 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（“厦门市国资委”）于 2022年 4月 14日出具了《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于厦门安居集团有限公司申请发行基础设施 REITs的批复》（厦国资产〔2022〕116号），同意安居集团将其依法合规拥有的园博公寓项目（2,614套住宅/公寓）、珩琦公寓项目（2,051套住宅/公寓）资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力按照经审计的账面成本金额分别划转至园博公司、珩琦公司。 厦门安居控股集团有限公司（ “安居控股”）于 2022年 4月 21日向安居集团签发了《关于厦门安居集团有限公司申请发行基础设施 REITs的批复》，同意安居集团为实施基础设施 REITs之目的对基础设施项目实施重组，将依法合规拥有的园博公寓项目（2,614套住宅/公寓）和珩琦公寓项目（2,051套住宅/公寓）资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力按照经审计的账面成本金额分别划转至全资子公司园博公司和珩琦公就上述园博公寓项目资产重组事宜，安居集团与园博公司于 2022年 5月 25日签署《资产划转及债务转移协议》（AJ-经营-2022128），安居集团与园博公司就下述资产及债务重组事项达成一致安排：（1）安居集团将园博公寓项目 2,614套住宅/公寓（“园博公寓项目”）的房屋所有权及相应土地使用权及其一切设备设施（“标的资产”）划转至园博公司；（2）安居集团将其特定债务一并转移至园博公司。上述重组事项交割日为2022年 4月 1日（“资产交割日”，为避免疑义，该“资产交割日”并非专项计划受让目标股权项下之目标股权并开始享有目标股权所产生的全部收益的交割日/权利义务转移日）。 b)过渡期运营管理安排 重组前，目标基础设施资产由安居集团持有。2020年 11月 30日，安居集团与厦房租赁签署《市场化租赁住房房源批次租赁协议》（AJ-经营-2020178），约定由安居集团将目标基础设施资产租赁给厦房租赁，并由厦房租赁作为出租人对外招租。 自资产交割日（含）起至对应项目公司股权转让至专项计划前为过渡期。过渡期内拟将目标基础设施资产的运营管理模式调整为由项目公司和承租人直接签署租赁协议，并委托厦房租赁作为外部管理机构对基础设施资产进行运营管理的模式，同时实现过渡期内资金的归集和有序划转。主要流程安排如下： i. 原批次租赁合同解除 安居集团与厦房租赁于 2022年 5月 10日签署《市场化租赁住房房源批次租赁协议终止协议》，原《市场化租赁住房房源批次租赁协议》于 2022年 3月 31日（“终止日”）解除。自终止日次日（即 2022年 4月 1日）起（含）的租赁房屋租金及相关费用由安居集团享有及承担，并根据安居集团与项目公司签署的《资产划转及债务转移协议》，目标基础设施资产的租金收益（含履约期内租约）自 2022年 4月 1日（含）起由项目公司享有。 ii. 过渡期租赁合同签署安排 存量租赁合同均已完成在厦门市住房租赁交易服务系统的备案。自 2022年 4月 1日（即资产交割日）起（含），厦房租赁配合项目公司开展过渡期内存量租赁合同的换签以及新租赁合同的签署，明确在上述重组事项完成后，由项目公司享有自资产交割日起（含）目标基础设施资产经营所产生的租金收益。新签署的租赁合同将及时在厦门市住房租赁交易服务系统完成备案。 新租赁合同由项目公司作为业主方，与承租人直接签署。承租人与厦房租赁签署的租赁合同仍在履约期内但未换签的，根据重组及经营模式调整相关的法律文件相关协议的约定，租金收益由项目公司享有，并由项目公司账户归集租金收入。履约期内租赁合同到期后若续期或重新招租，均改为项目公司作为出租人与承租人直接签署租赁合同的模式。 iii. 过渡期租金归集安排 根据资产重组安排，自 2022年 4月 1日（即资产交割日）起（含），项目公司享有目标基础设施资产经营产生的租金收益。 根据银联商务股份有限公司厦门分公司（“银联股份”）与厦房租赁、项目公司于 2022年 4月 30日签署《线上购物车授权与服务费用确认协议书》，银联股份与项目公司于2022年 4月 25日签署《银联商务特约商户支付服务协议》，银联股份与项目公司签署《银联商务特约商户支付业务申请书》，厦房租赁与银联股份于 2022年 4月 30日签署《全民付移动支付“线上购物车”服务协议》以及项目公司与厦房租赁于 2022年 5月 13日签署《合作合同》，银联股份依据项目公司确定并提供的《参数配置》，将个人租户的租金经由银联股份的备付金账户直接 100%分账划转至项目公司在托管行开立的监督账户。此外，自资产交割日（含）至上述协议生效日期间产生的租金收益将根据《市场化租赁住房房源批次租赁协议终止协议》《资产划转及债务转移协议》等相关安排，由厦房租赁支付给安居集团，进而由安居集团支付给项目公司。基础设施项目在履约期内与企业租户的租赁合同，在过渡期内进行协商换签，在完成上述租赁合同换签前，上述租赁合同对应租金将由外部管理机构收取，并依据相关协议约定及时转付予项目公司。 上述安排实现租金收入的有效归集管理。 同时，基础设施 REITs成功发行并存续期间，亦会采用上述租金归集安排。 iv. 过渡期委托管理服务 ① 运营管理服务 厦房租赁和各项目公司于 2022年 5月 6日分别签署《园博公寓项目委托管理服务协议》和《珩琦公寓项目委托管理服务协议》及于 2022年 5月 11日签署相关补充协项目公司将委托厦房租赁作为外部管理机构对租赁房屋提供运营管理。 ② 物业管理服务 2019年 11月 14日，安居集团与厦门安居物业管理有限公司（“安居物业”）签署了《园博公寓公租房项目物业服务合同》（AJ-经营-2019098）、《珩琦公寓公租房项目物业服务合同》（AJ-经营-2019099）（“原物业服务合同”），约定由安居集团委托安居物业向园博公寓项目和珩琦公寓项目提供物业管理服务。 2022年 5月 12日，安居集团、项目公司、安居物业、厦房租赁共同签署《园博公寓项目物业服务合同之补充协议》《珩琦公寓项目物业服务合同之补充协议》，约定自2022年 4月 1日起（含），目标基础设施资产在原物业服务合同项下的委托方变更为园博公司和珩琦公司。园博公司和珩琦公司享有原协议项下委托方针对目标基础设施资产的权利及义务。安居物业对目标基础设施资产提供的物业服务之标准和质量不受委托方变更的影响；在其提供物业管理服务期间其所提供的物业服务之标准和质量应不低于原协议的约定，不低于其对类似项目所提供的服务标准和质量，亦不低于其对同一物业管理区域其他部分（如商业配套等）所提供的服务标准和质量；目标基础设施资产空置房的物业服务费及其它相关费用由厦房租赁承担；项目公司不承担原物业服务合同约定的委托查验费用；如在原协议期限届满后安居集团和项目公司与安居物业续约的，安居物业应予以同意且在第一次续约期间，其收取的物业费价格不高于原协议期限内收取的物业费价格，如在后续拟调整物业费的，则需要经过项目公司、安居物业和厦房租赁共同协商一致方可调整。 c)基金设立后运营管理安排 项目公司纳入本基金后，项目公司作为基金持有目标基础设施资产的特殊目的载体，根据《公司章程》设置符合《公司法》等规定的最低人数的公司治理机构，不设董事会，公司法定代表人由执行董事担任；项目公司法定代表人、执行董事、监事由基金管理人指定人员担任。 本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和《基金合同》约定主动履行基础设施项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托厦房租赁作为外部管理机构负责基础设施项目的部分运营管理职责。基金管理人、外部管理机构与项目公司就本基金签订《运营管理服务协议》，并在协议中明确约定基金管理人委托外部管理机构为基础设施项目提供运营管理服务的具体安排。 本基金运作过程中，基金及专项计划的托管人将按照法律法规规定，并依据《基金合同》《基金托管协议》《专项计划托管协议》，以及与基金管理人、计划管理人、监管银行与项目公司签署的《账户监督协议》，监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证资金封闭运行。 d)项目交割安排 本项目中金公司作为计划管理人（代表专项计划的利益）与项目公司股东安居集团及各项目公司分别签署《股权转让协议》，本项目资产交割的主要安排流程如下： i.项目公司股东与中金公司（代表专项计划的利益）及其他相关方签署《股权转让协议》，《股权转让协议》签署即生效。 ii.基金及专项计划正式设立；基金认购专项计划的全部基础设施资产支持证券；中金基金与原始权益人完成物件交割；基金通过专项计划间接成为项目公司的唯一股东，享有标的股权所附带的一切权利和利益，并承担相应的股东义务。专项计划设立日为权利义务转移日。 iii. 项目公司办理工商登记变更手续，将中金公司（代表专项计划的利益）登记为标的项目公司的股东。 iv. 对标的项目公司进行交割审计。 v. 交割审计完成后，专项计划根据《股东借款协议》的约定向标的项目公司发放股东借款，优先用于偿还应付原关联方债务，剩余部分（如有）用于补充生产、经营所需流动资金；《股权转让协议》约定的股权转让价款支付条件（转让价款支付条件之一为已完成交割审计）全部达成后 3个工作日内，专项计划向标的项目公司原股东支付股权转让价款。 上述安排为根据相关监管规定拟定的步骤和流程，未来交割的实际操作过程中将根据有关机构的实际要求办理。 （2）项目公司二：厦门安居珩琦住房租赁有限公司 1）设立情况 珩琦公司成立于 2022年 3月 30日，注册资本 100万元。 厦门市思明区市场监督管理局于 2022年 4月 15日向珩琦公司核发了《营业执照》。 2）重大股权变动 珩琦公司自设立以来至 2022年 3月 31日未发生股权变动情况。 3）重大重组情况 a)重组安排 如上述第（1）项之 3）之 a）所述，安居集团已就将园博公寓项目、珩琦公寓项目划拨至园博公司、珩琦公司事宜履行了内部有效决议程序，并已取得了厦门市国资委的同意。 就珩琦公寓项目资产重组事宜，安居集团与珩琦公司于 2022年 5月 25日签署《资产划转及债务转移协议》（AJ-经营-2022129），安居集团与珩琦公司就下述资产及债务重组事项达成一致安排：（1）安居集团将珩琦公寓项目 2,051套住宅/公寓的房屋所有权、对应的土地使用权及上述珩琦公寓项目资产的家具家电及装修资产等划转至珩琦公司；（2）安居集团将其特定债务一并转移至珩琦公司。上述重组事项交割日为 2022年4月 1日（“资产交割日”）。 b)过渡期运营管理安排、基金设立后运营管理安排及项目交割安排 珩琦公寓项目的过渡期运营管理安排、基金设立后运营管理安排及项目交割安排的相关事宜，如上述第（1）项之 3）之 b）、c）及 d）所述。 根据安居集团说明并经核查，除上述披露情况外，珩琦公司自设立以来至 2022年3月 31日未发生其他合并、分立、增资、减资、目标基础设施项目收购或出售的情况。 4.其他事项 （1）项目公司治理结构与组织架构 各项目公司现行有效的公司章程及公司章程中规定的各项目公司组织架构符合《公司法》的规定。 （2）项目公司对基础设施资产的权属情况 各项目公司合法持有相应目标基础设施资产，拥有相应目标基础设施资产的不动产权属证书；各项目公司独立拥有相应目标基础设施资产的房屋所有权及土地使用权，有权占有并出租相应的目标基础设施资产；各项目公司不存在已申请的在中国境内注册的专利、商标及版权等知识产权；各项目公司重大合同内容不违反中国法律的强制性规定，在经合同当事方适当签署且满足合同约定的生效条件（如有）后，即对签署各方具有法律约束力，合法有效。 （3）项目公司经营合法合规性及商业信用情况 各项目公司在报告期内均不存在被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况；未发现各项目公司在报告期内存在重大违法、违规或不诚信记录或被纳入重大税收违法案件当事人的情况；未发现各项目公司报告期内存在因违反中国法律而被政府主管部门处以行政处罚的情形。 （4）项目公司股权转让行为的合法性 截至 2022年 3月 31日，各项目公司股东持有的相应项目公司股权不存在重大权属纠纷、质押、被法院查封或被采取其他司法强制措施的情形。项目公司不存在其他抵押、质押等权利限制，公司股权转让行为合法有效。 （5）项目公司的运营管理安排 本次发行后，本基金将通过持有资产支持专项计划全部份额，持有基础设施项目全部所有权或经营权利，拥有资产支持专项计划及基础设施项目完全的控制权和处置权。 本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础设施项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托厦房租赁作为外部管理机构负责基础设施项目的部分运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。具体安排请见本招募说明书第四部分“基础设施基金治理”之“三、项目公司层面治理安排”。 5. 股权转让期后事项 截至本次更新招募说明书披露之日，本基金已完成募集并设立、专项计划资金已经募集到位并设立、《股权转让协议》及《股东借款合同》等相关协议已经签署并有效、项目公司债务已经全部清偿、标的项目公司 100%股权已经工商变更登记至计划管理人人指定人员，项目公司章程已提交市场监督管理局完成备案。 第四部分 基础设施基金治理 基础设施基金采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构。基金管理人（代表基金的利益）通过资产支持证券和项目公司取得基础设施项目完全所有权或经营权利。 基金层面，通过基金合同约定基金份额持有人大会的决策权限与议事规则、基金合同当事人的权利义务。此外，基金管理人内部设立创新投资部负责基础设施基金的研究、投资及运营管理等、设立基础设施基金投资决策委员会（“REITs投委会”）负责对基础设施基金重大事项的审批决策、设立中金厦门安居基金运营咨询委员会，为本基金的投资和运营提供专业咨询意见和建议，以作为基金管理人的决策参考。 专项计划层面，在基金管理人（代表基金的利益）作为单一基础设施资产支持证券持有人期间内，计划管理人根据《专项计划标准条款》的约定按照基金管理人（代表基金的利益）事先作出的专项计划直接决议或其他书面形式的指示，行使及履行其作为项目公司股东依据项目公司章程及/或中国法律规定所享有及承担的股东权利、权力及/或职责。 基金各层级治理安排具体如下： 一、基金层面治理安排 （一）基金份额持有人大会 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。除基金合同另有约定外，基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。 基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。 1.召开事由 （1）除法律法规或中国证监会另有规定或基金合同另有约定外，当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会： 1）提前终止基金合同或延长基金合同存续期限（包括在基础设施项目权属期限延长的情形下，相应延长基金合同期限）； 2）更换基金管理人； 3）更换基金托管人； 4）解聘（除法定解聘情形外）、更换外部管理机构； 5）转换基金运作方式； 6）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； 7）变更基金类别； 8）本基金与其他基金的合并； 9）变更基金投资目标、范围或策略； 10）变更基金份额持有人大会程序； 11）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会； 12）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会； 13）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市的除外； 14）决定金额（连续 12个月内累计发生的金额）超过基金净资产 20%的基础设施项目购入或出售； 15）决定基金扩募； 16）本基金成立后发生金额（连续 12个月内累计发生金额）超过基金净资产 5%的关联交易； 17）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项，包括但不限于国家或当地有权机构基于新冠疫情等原因出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金等而减免基础设施项目租金； 18）决定修改基金合同的重要内容； 19）法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。 （2）在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会： 1）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体承担的费用的收取； 2）在法律法规和基金合同规定的范围内调整本基金收费方式； 3）因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关规则发生变动而应当对基金合同进行修改； 4）基金推出新业务或服务； 5）发生基金合同约定的法定情形，基金管理人解聘外部管理机构； 6）对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金合同当事人权利义务关系发生重大变化； 7）本基金进行基金份额折算； 8）将本基金变更注册为基金管理人的子公司管理的公开募集证券投资基金； 9）因国家或当地有权机构基于新冠疫情等原因出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金而减免基础设施项目租金，但原始权益人等通过缓释方式使得基础设施项目租金未实质损失的； 10）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。 2.会议提案人 基金管理人、基金托管人、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人，可以向基金份额持有人大会提出议案。 3.会议召集人及召集方式 （1）除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。 （2）基金管理人未按规定召集或不能召开时，由基金托管人召集。 （3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 （4）代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60日内召开。并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 （5）代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。 （6）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。 4.召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 （1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30日，在规定媒介公告。 基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容： 1）会议召开的时间、地点和会议形式； 2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； 3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； 4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点； 5）会务常设联系人姓名及联系电话； 6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； 7）就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等；涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式； 8）召集人需要通知的其他事项。 （2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。明确采用网络投票方式的，由会议召集人在会议通知中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投票系统的注册/登录网址、移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操作指引等。 （3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。 5.基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 基金份额持有人大会应当由持有基金份额二分之一以上（含二分之一）的基金份额持有人出席，方可有效召开。 召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。 由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程： 1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符； 2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。 （2）通讯开会 通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或基金合同约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址，或通过指定的网络投票系统采用网络投票的方式行使投票权。通讯开会应以书面方式、网络投票方式或基金合同约定的其他方式进行表决。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： 1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在 2个工作日内连续公布相关提示性公告； 2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对书面表决意见及/或网络投票的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见及/或网络投票；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取书面表决意见及/或网络投票的，不影响表决效力； 票的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票； 4）上述第 3）项中直接出具书面意见/进行网络投票的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见/进行网络投票的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符； （3）在法律法规和监管机关允许的情况下，本基金的基金份额持有人大会亦可采用电话等其他非现场方式或者以非现场方式与现场方式结合的方式召开基金份额持有人大会，会议程序比照现场开会、通讯方式开会的程序进行。 （4）基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。 6.议事内容与程序 （1）议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决定终止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及基金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 （2）议事程序 1）现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第 8条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的 50%以上（含50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。 2）通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30日公布提案，在所通知的表决截止日期后 2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。 7.表决 基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。 基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： （1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。除下列第（2）项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。 （2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除基金合同另有约定外，下述事项以特别决议通过方为有效： 1）转换基金运作方式； 2）更换基金管理人或者基金托管人； 3）提前终止基金合同； 4）本基金与其他基金合并； 5）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整； 6）连续 12个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的基础设施项目购入或出售； 7）连续 12个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的扩募； 8）本基金成立后连续 12个月内累计发生金额占基金净资产 20%及以上的关联交易； 9）本基金运作期间内由于国家或当地有权机构基于新冠疫情等原因出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金的情形，拟执行减免租金政策的。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。 8.计票 （1）现场开会 1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。 2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。 3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。 4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。 （2）通讯开会 采用网络投票的，持有人大会网络投票期间结束后，召集人可以通过网络投票系统查询持有人大会的投票情况，并根据法律法规的要求对全部网络数据进行确认。 在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。 9.生效与公告 基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5日内报中国证监会备案。 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。 基金份额持有人大会决议自生效之日起 2日内在规定媒介上公告。如果采用网络投票或通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。基金份额持有人会议的召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，上述法律意见应与基金份额持有人大会决议一并披露。召开基金份额持有人大会的，信息披露义务机构应当及时告知投资者基金份额持有人大会相关事宜。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。（未完）  |