亚虹医药(688176):《江苏亚虹医药科技股份有限公司章程》（2024年8月修订）
原标题:亚虹医药:《江苏亚虹医药科技股份有限公司章程》（2024年8月修订） 江苏亚虹医药科技股份有限公司 章 程 二零二四年八月 目 录 第一章 总 则 .......................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................... 2 第三章 股 份 .......................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ............................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ................................................................................... 8 第三节 股份转让 ............................................................................................... 9 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................ 10 第一节 股 东 ................................................................................................. 10 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................... 13 第三节 股东大会的召集 ................................................................................. 16 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................... 18 第五节 股东大会的召开 ................................................................................. 20 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................... 23 第五章 董事会 ........................................................................................................ 28 第一节 董 事 ................................................................................................. 28 第二节 董事会 ................................................................................................. 32 第六章 高级管理人员 ............................................................................................ 38 第七章 监事会 ........................................................................................................ 41 第一节 监 事 ................................................................................................. 41 第二节 监事会 ................................................................................................. 42 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................ 43 第一节 财务会计制度 ..................................................................................... 43 第三节 内部审计 ............................................................................................. 48 第四节 会计师事务所的聘用 ......................................................................... 48 第九章 通知和公告 ................................................................................................ 49 第一节 通知 ..................................................................................................... 49 第二节 公告 ..................................................................................................... 50 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................ 50 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................. 50 第二节 解散和清算 ......................................................................................... 51 第十一章 修改章程 ................................................................................................ 53 第十二章 附 则..................................................................................................... 54 第一章 总 则 第一条 为维护江苏亚虹医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他相关法律、行政法规和规范性文件 的有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由江苏亚虹医药科技有限公司（以下简称“亚虹有限”）以发起设立方式整体变更的外商投资 股份有限公司。公司在泰州市市场监督管理局登记，依法取得营业 执照，统一社会信用代码为 91321291552450798T。 第三条 公司于 2021年 12月 1日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 11,000.00万股，于 2022年 1月 7日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：江苏亚虹医药科技股份有限公司 英文全称：JIANGSU YAHONG MEDITECH CO., LTD. 第五条 公司住所：泰州药城大道一号（创业路东侧、园南路北侧）的新药创制基地二期 D幢大楼 1009房间，邮政编码 225300。 第六条 公司投资总额为：人民币 138,000.00万元，注册资本为人民币57,000.00万元。 第七条 公司为永久存续的外商投资股份有限公司（外商投资、上市）。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和董事会聘任的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：成为专注领域中最具创新力和影响力、最值得尊敬和信赖的制药企业。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：医药产品的技术研发、咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁 止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品进出口；药品零售；第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项 目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单 位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、集中存管。 第十八条 公司由亚虹有限整体变更为股份有限公司，即以亚虹有限截至 2020年10月31日经审计确认的净资产938,250,101.89元，按照2.039674:1的比例折合为公司的股份总额 4.6亿股。各发起人持有的股份数及持股比例、出资方式和出资时间如下：
第十九条 公司股份总数为 57,000.00万股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 公司收购其股份的； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者 注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6个月 内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构 规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求 公司收购其所持有的股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 起 60日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合计持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、（未完）  |