文峰股份(601010):北京市炜衡（南通）律师事务所关于文峰大世界连锁发展股份有限公司差异化权益分派事项之法律意见书
32nd-33rdFloor,NorthBlockofPhoenixCultureSquare,No.6ChongwenRoad,NantongJiangsu226000,China电话/Tel:(+86513)85119080 传真/Fax:(+86513)85119084 目录 第一部分声明..........................................................................................................................2 第二部分正文..........................................................................................................................3 一、本次差异化权益分派的原因及依据..........................................................................3 二、本次差异化权益分派除权除息方案..........................................................................5 三、本次差异化权益分派除权除息计算方式..................................................................5 四、结论性意见..................................................................................................................6 北京市炜衡（南通）律师事务所 关于文峰大世界连锁发展股份有限公司 差异化权益分派事项之法律意见书 致：文峰大世界连锁发展股份有限公司 根据文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市炜衡（南通）律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》，本所接受公司的委托，指派高婷婷律师、薛可欣律师（以下简称“本所律师”）担任公司2024年半年度差异化权益分派有关事宜的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》》《华人民共和国证券法》》《海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等法律、法规、规范性文件以及《文峰大世界连锁发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司差异化权益分派事项出具本法律意见书。 第一部分声明 为出具本法律意见书，本所律师作出如下承诺和声明： 1．本所及本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。 2．本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次差异化权益分派的有关事项依法进行了核查和验证，并保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3．本所及本所律师已经得到公司的承诺：公司已向本所及本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，保证其提供给本所及本所律师的材料均真实、准确、完整；且对已向本所及本所律师披露的一切足以影响本法律意见书真实性的事实、声明和文件材料，并不存在隐瞒、虚假、遗漏和误导；进而保证有关副本材料或复印件与正本或者原件一致；所提供的文件、材料上的签字、印章是真实的且已履行该签字和盖章所需要的法定程序并获得合法授权；保证所有口头陈述和说明的事实均与所发生的客观事实一致。 4．本所律师仅就公司本次差异化权益分派有关的法律问题发表法律意见。 本所律师在本法律意见书中对有关财务报表、审计报告、年度报告等文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性作出明示或者默示的担保或保证；本所律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。 5．对本法律意见书中至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关部门、公司等单位或个人出具的证明文件、情况说明、书面承诺等文件或其所作的陈述与答复等材料作为制作本法律意见书的依据。 6．本所同意公司将本法律意见书作为公司申请差异化权益分派所需的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所。非经本所及本所律师书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。 第二部分正文 一、本次差异化权益分派的原因及依据 2024年4月17日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币5,000万元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过人民币3.21元/股（含），回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内，回购的公司股份将在披露回购结果公告12个月后采用集中竞价交易方式出售。 2024年6月20日，公司披露《文峰大世界连锁发展股份有限公司关于2023年年度权益分派实施后调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：临2024-031），因公司在本次回购期间实施2023年年度权益分派，公司按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定将本次以集中竞价交易方式回购股份价格上限由不超过人民币3.21元/股（含）调整为不超过人民币3.16元/股（含），本次回购股份价格上限已于2024年6月26日生效。 2024年7月18日，公司披露《文峰大世界连锁发展股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（2024-043），截至2024年7月18日，公司已完成本次股份回购。公司通过集中竞价交易方式累计回购股份14,931,400股，占公司总股本的比例为0.81%，回购的最高价为2.14元/股、最低价为1.67元/股，回购均价为1.74元/股，已支付的总金额为人民币25,953,798.09元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。公司本次回购股份合计14,931,400股，暂时存放于公司开立的回购专用证券账户，公司回购专用证券账户累计股份数量为54,235,200股，占公司总股本的比例为2.93%。 2024年7月18日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2024年中期分红安排的议案》。根据该议案，公司拟于2024年半年度结合未分配利润与当期业绩进行分红，以实施权益分派股权登记日登记的公司股份总数扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，派发现金红利总金额不低于相应期间归属于上市公司股东净利润的30%（含），且不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。中期分红的前提条件为：1、公司在当期盈利、累计未分配利润为正；2、公司现金流可以满足正常经营和持续发展的要求。为简化分红程序，董事会拟提请股东大会批准授权，董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 2024年8月9日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《公司2024年半年度利润分配方案》。根据该方案，公司拟定的2024年半年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户中的股份余额为基数，每股派发现金红利0.039元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。 截至2024年8月8日，公司总股本1,848,000,000股，扣除公司回购专户的股份余额54,235,200股后，应分配股份数为1,793,764,800股，以此计算合计拟派发现金红利69,956,827.20元（含税），剩余利润结转以后年度。如在本利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。本次利润分配方案已经公司2024年第二次临时股东大会批准授权。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等有关规定，公司回购专用证券账户持有的54,235,200股公司股份不参与本次利润分配。 因此，公司2024半年度权益分配实施差异化权益分派。 二、本次差异化权益分派除权除息方案 根据公司第七届董事会第九次会议审议通过的《公司2024年半年度利润分配方案》，本次差异化权益分派的方案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户中的股份余额为基数，每股派发现金红利0.039元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。 三、本次差异化权益分派除权除息计算方式 公司申请根据《上海证券交易所交易规则》《<上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理>之第五号—权益分派》及其他相关规定，按照以下方式计算除权除息参考价： 除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷(1+流通股份变动比例)。 根据公司第七届董事会第九次会议审议通过的《公司2024年半年度利润分配方案》，本次分配仅进行现金红利分配，不涉及送红股和资本公积金转增股本，因此公司流通股份不会发生变化，流通股份变动比例为0。 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数 ×实际分派的每股现金红利）÷总股本=(1,793,764,800×0.039)÷1,848,000,000≈0.03786元/股。 以公司申请日前一交易日（2024年8月12日）的股票收盘价格即1.76元/股测算： 根据实际分派计算的除权除息参考价格 =（前收盘价格-实际分派的现金红利）÷(1+实际分派的流通股份变动比例)=（1.76-0.039）÷(1+0)=1.721元/股。 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的每股现金红利）÷(1+虚拟分派的流通股份变动比例)=(1.76-0.03786)÷(1+0)≈1.72214元/股。 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|1.721-1.72214|÷1.721≈0.06624%。 在1%以下，影响较小。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为：公司本次差异化权益分派符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 中财网
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