农 产 品(000061):广东信达律师事务所关于深圳市农产品集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之法律意见书
原标题:农 产 品:广东信达律师事务所关于深圳市农产品集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之法律意见书 关于深圳市农产品集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票之 法律意见书 地址：中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038 电话（Tel.）：（86-755） 88265288 传真（Fax.）：（86-755）88265537 Website https://www.sundiallawfirm.com 网站（ ）： 目 录 目 录 .......................................................................................................................................... 1 释 义 .......................................................................................................................................... 2 第一节 律师声明事项 ............................................................................................................. 6 第二节 正文 .............................................................................................................................. 7 一、本次发行的批准和授权 ............................................................................................... 7 二、本次发行的主体资格 ................................................................................................... 8 三、本次发行的实质条件 ................................................................................................... 8 四、发行人的设立 ............................................................................................................... 11 五、发行人的独立性 ........................................................................................................... 11 六、发行人的发起人、主要股东（实际控制人） ........................................................... 11 七、发行人的股本及其演变 ............................................................................................... 12 八、发行人的业务 ............................................................................................................... 13 九、关联交易及同业竞争 ................................................................................................... 13 十、发行人的主要财产 ....................................................................................................... 19 十一、发行人的重大债权债务 ........................................................................................... 26 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ....................................................................... 26 十三、发行人公司章程的制定与修改 ............................................................................... 27 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................... 27 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................................... 27 十六、发行人的税务 ........................................................................................................... 28 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................................................... 28 十八、发行人募集资金的运用 ........................................................................................... 28 十九、发行人业务发展目标 ............................................................................................... 29 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................... 29 二十一、结论性意见 ........................................................................................................... 30 释 义
广东信达律师事务所 关于深圳市农产品集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票之 法律意见书 信达再意字（2024）第001号 致：深圳市农产品集团股份有限公司 广东信达律师事务所受深圳市农产品集团股份有限公司的委托，担任发行人本次 2023年度向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。信达根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行有关事宜出具本《法律意见书》。 第一节 律师声明事项 （一）信达律师是依据《律师工作报告》和本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，并根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。 （二）信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达律师在《律师工作报告》或本《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 （三）信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如下保证：发行人已向信达提供了信达出具《律师工作报告》及本《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；发行人在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；发行人所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。 （四）信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《律师工作报告》《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》和本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （五）信达同意将《律师工作报告》和本《法律意见书》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就《律师工作报告》和本《法律意见书》内容承担相应的法律责任。 （六）信达同意发行人按中国证监会、深交所审核要求引用《律师工作报告》或本《法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 （七）信达出具的《律师工作报告》和本《法律意见书》仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 第二节 正文 一、本次发行的批准和授权 （一）发行人董事会、股东大会已批准本次发行 发行人分别于 2023年 11月 20日、2024年 3月 27日召开第九届董事会第八次会议、2024年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股票认购协议暨关联交易的议案》《关于提请股东大会审议同意控股股东免于发出收购要约的议案》《关于深圳市农产品集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于修订<募集资金管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的事项。 经信达律师核查，发行人本次发行的股东大会决议包含了本次发行的股票类型、发行方式、发行对象、发行价格、定价方式、发行数量、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等《注册管理办法》中所要求的必须包括的事项。 （二）深农投已批准本次发行 深农投于 2024年 3月 13日作出《关于深圳市农产品集团股份有限公司向特定对象发行股票事项的批复》，同意深农集团向包括深农投在内的不超过 35名（含 35名）特定对象发行股票，募集资金总额不超过 200,000万元，发行对象全部以现金方式认购；深农投认购金额为 130,000万元，如本次向特定对象发行的拟募集资金总额上限因监管政策变化或根据发行注册批复文件的要求等情况予以调整的，则深农投将按照调整后情况参与认购。 （三）本次发行尚需取得的批准和授权 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，能否通过上述审核或注册，以及最终取得同意注册批复的时间存在不确定性。 二、本次发行的主体资格 截至本《法律意见书》出具日，发行人为依法设立、有效存续、已公开发行 A股股票并在深交所主板上市的股份有限公司，不存在根据有关法律或《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 信达律师对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，对发行人本次发行依法应满足的基本条件按下列事项逐项进行了审查： （一）本次发行符合《公司法》规定的条件 1、根据发行人《发行预案》《募集说明书》，本次发行的股票种类为人民币普通股，与公司已发行上市的股份相同，每股的发行条件和价格相同，每股具有同等的权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、发行人本次发行的股东大会决议包含了本次发行的种类和数量、发行方式、发行对象、定价方式、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等内容，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的条件 根据发行人《发行预案》及发行人确认，发行人本次向特定对象发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件 1、根据发行人《发行预案》《募集说明书》，发行人本次发行系向特定对象发行人民币普通股股票（A股），符合《注册管理办法》第三条的规定。 2、根据《内控报告》《内部控制鉴证报告》《审计报告》、年度报告，发行人现任董事、监事、高级管理人员无犯罪记录证明、调查表，发行人及其重要子公司已取得的合规证明或企业信用报告（无违法违规证明版），发行人及其控股股东的确认并经信达律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一 年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 3、根据发行人《发行预案》《募集资金使用可行性分析报告》《募集说明书》及发行人的确认，本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定： （1）发行人本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第一项的规定； （2）本次发行募集资金扣除发行费用后将用于光明海吉星二期项目、长沙海吉星二期继续建设项目、补充流动资金和偿还银行贷款，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十八、发行人募集资金的运用”所述，本次发行募集资金未用于持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第二项的规定； （3）根据《募集资金使用可行性分析报告》、发行人及其控股股东的确认，本次发行募集资金投资项目由发行人子公司自行实施。发行人本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第三项的规定。 4、根据发行人《发行预案》《募集说明书》，本次发行的发行对象不超过 35名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 5、根据发行人《发行预案》《募集说明书》，本次发行的定价基准日为发行期首日；发行价格不低于定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的 80%，最终发行价格根据竞价结果由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定；深农投不参与公司本次发行的竞价 过程，但接受根据竞价结果确定的最终发行价格。若本次发行出现无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形，深农投将以发行底价（定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值孰高）继续参与认购。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。 6、根据发行人《发行预案》《募集说明书》，发行人控股股东深农投本次认购的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他发行对象本次认购的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 7、根据相关主体出具的承诺函，发行人及其控股股东、主要股东不存在向本次发行的发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 8、根据《发行预案》《募集说明书》并经本所律师核查，截至《发行预案》公告日，深农投直接持有发行人 34.00%的股份，为公司的控股股东。深农投系深圳市国资委全资子公司，深圳市国资委通过深农投间接持有发行人 34.00%的股份，为发行人的实际控制人。公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 200,000.00万元（含本数），其中深农投拟认购金额为 130,000.00万元，拟认购比例不少于本次发行募集资金总额的 65%，本次发行完成后，深农投仍为公司的控股股东，深圳市国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形。 （四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》规定的条件 1、发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。 2、发行人本次拟向特定对象发行股票的股份数量不超过本次向特定对象发行股票前总股本的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第一款第（一）项的规定。 3、本次向特定对象发行股票董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第一款第（二）项的规定。 4、本次募集资金拟用于光明海吉星二期项目、长沙海吉星二期继续建设项目及补充流动资金和偿还银行贷款，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条第一款第（一）项的规定。 综上，信达律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法 律、行政法规、规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。 四、发行人的设立 （一）发行人发起设立的程序、发起人资格、发行人设立的条件和方式等符合当时法律、法规和规范性文件的要求，并得到了有权部门的批准。 （二）发行人已经履行了设立过程中必要的资产评估、验资等程序，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人召开创立大会的程序及所审议事项，符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 经核查，信达律师认为，发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 六、发行人的发起人、主要股东（实际控制人） （一）发行人的发起人 发行人的发起人具有设立时适用的法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格，发起人符合发行人设立时适用的法律、法规及规范性文件的规定。 （二）持有发行人 5%以上股份的股东 截至 2024年 3月 31日，持有发行人 5%以上股份的股东为深农投、生命人寿（生命人寿-万能 H、生命人寿-分红与生命人寿-万能 G同属于生命人寿持有的账户），其具体持股情况如下：
情况。 根据持有发行人 5%以上股份的股东的调查表，经信达律师查验，上述持有发行人 5%以上股份的股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东的资格。 （三）发行人实际控制人 1、根据发行人提供的公告文件，发行人的实际控制人在报告期内未发生过变更情况。 2、发行人实际控制人情况 截至 2024年 3月 31日，深农投直接持有深农集团 34.00%的股份，为公司的控股股东。 深圳市国资委为深农投的唯一股东，系公司的实际控制人。 根据公司《发行预案》，本次发行完成后，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 200,000.00万元（含本数），其中深农投拟认购金额为 130,000.00万元，拟认购比例不少于本次发行募集资金总额的 65%。本次发行完成后，深农投仍为公司的控股股东，深圳市国资委仍为公司的实际控制人。 七、发行人的股本及其演变 （一）发行人的股本 截至 2024年 3月 31日，发行人股份总数为 169,696.4131万股，发行人前十名股东持股情况如下：
经查验，信达律师认为，发行人首发上市后股本变动符合当时的相关法律、法规的规定，真实、合法、有效。 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式 1、发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。 2、发行人经营主营业务已取得了必要的批准或许可，其业务与公司章程所记载的经营范围相符，发行人生产经营符合法律、法规及规范性文件的规定。 （二）截至 2024年 3月 31日，发行人在境外设立 1家下属企业，境外下属企业主要经营的业务为果蔬配送。根据麦家荣律师行出具的法律意见书及发行人的确认，公司境外所设立的上述企业系依据当地法律设立存续的公司，其目前所经营的业务符合当地的相关法律规定。 （三）发行人报告期内的主营业务未发生过变更。 （四）发行人报告期内的主营业务突出。 （五）发行人在持续经营方面不存在法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）关联方 依据《公司法》《企业会计准则第 36号——关联方披露》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，截至本《法律意见书》出具日，发行人存在如下主要关联方： 1、控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东 发行人的控股股东、实际控制人分别为深农投、深圳市国资委。 截至 2024年 3月 31日，除控股股东深农投外，发行人股东生命人寿-万能 H、生命人寿-分红与生命人寿-万能 G同属于生命人寿持有的账户，即生命人寿合计持有发行人 29.97%股份，具体内容详见本《法律意见书》正文之“六、发行人的发起人、主要股东（实际控制人）/（二）持有发行人 5%以上股份的股东”所述。 2、发行人控股或参股的公司 根据年度报告、《审计报告》及发行人确认，截至 2024年 3月 31日，发行人拥有 69家 1 控股子公司、28家主要参股公司，均为公司的关联方。其中重要子公司基本情况详见《律师工作报告》之“附件一：重要子公司的基本情况”。 截至 2024年 3月 31日，发行人的重要合营或联营企业如下：
发行人控股股东直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的企业为发行人的关联方。截至 2024年 3月 31日，发行人控股股东直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的主要企业情况如下：
1 注：截至 2024年 3月 31日，因天津韩家墅合作方股东原因，公司未能获取天津韩家墅季度财务数据，其现状未能满足会
2 2024年 4月 7日，深农投将其持有的深圳市医疗物资有限公司 100%股权全部转让给深圳市圳品集团有限公司并完成工商
4、关联自然人 （1）公司的董事、高级管理人员 公司董事、监事、高级管理人员基本情况详见《律师工作报告》正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。（未完）  |