益诺思(688710):益诺思首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:益诺思:益诺思首次公开发行股票科创板上市公告书 二〇二四年九月二日 特别提示 上海益诺思生物技术股份有限公司（以下简称“益诺思”、“发行人”、“公司”、“本公司”）股票将于 2024年 9月 3日在上海证券交易所科创板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 本上市公告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。 二、风险提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易，具体如下： （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 根据《上海证券交易所交易规则》（2023年修订），科创板股票交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为 20%。首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较剧烈的风险。 （二）流通股数量较少的风险 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36个月或 12个月，本公司发行后总股本为 14,097.9615万股，其中本次新股上市初期的无限售流通股（不包括网下配售比例限售 10%的限售股票）数量为 2,650.2774万股，占本次发行后总股本的比例为 18.80%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）发行市盈率低于同行业平均水平但未来股价仍可能下跌的风险 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“M73研究和试验发展”。截至 2024年 8月 20日（T-3日），中证指数有限公司发布的“M73研究和试验发展”最近一个月平均静态市盈率为 18.37倍。 截至 2024年 8月 20日（T-3日），主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下：
注 1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成； 注 2：2023年扣非前/后 EPS计算口径：2023年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日（2024年 8月 20日）总股本。 注 3：根据美迪西公告的 2023年度报告，美迪西 2023年度归属于母公司净利润（扣非前/扣非后）亏损，因此在可比公司的 2023年平均静态市盈率（扣非前/扣非后）计算中剔除。 公司本次发行价格为 19.06元/股，此发行价格对应的市盈率为： 1、10.36倍（每股收益按照 2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 2、11.55倍（每股收益按照 2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 3、13.82倍（每股收益按照 2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 4、15.40倍（每股收益按照 2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 公司本次发行后摊薄的市盈率低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司扣非后归母净利润对应的静态市盈率平均水平（截至 2024年 8月 20日，T-3日），但未来仍存在公司股价下跌给投资者带来损失的风险。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 本公司提醒投资者，在作出投资决策之前，认真阅读招股说明书“第三节 风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重大风险和重要事项（以下所述“报告期”指 2021年、2022年及 2023年）： （一）发行人业绩下降的风险 2023年，CRO行业受投融资热度减弱、医药市场增速不及预期等多方因素影响，需求增速有所放缓。同时叠加行业竞争加剧、实验用猴价格下降等因素，发行人的新签订单价格自 2023年下半年开始有所下降，使得 2024年 1-6月毛利率同比下滑 8.23个百分点，从而导致扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2023年同期下降 14.79%，下降幅度在 20%以内。2024年 1-9月，公司预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为 11,900万元至13,000万元，较上年同期下降 21.93%至 28.53%，下降幅度超过 20%，超出此前预期的下跌幅度，原因是发行人净利润受到市场环境、实验用猴价格带来的订单价格波动以及主要原材料实验用猴结转成本差异带来的影响。 根据当前市场环境、公司自身经营情况及对未来的经营预测等情况，在业务量增长带动下，预计 2024年收入仍呈现增长趋势，但受订单价格下降的影响，公司预计2024年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2023年存在20%幅度以内的下滑。 如果发生下游市场需求增长持续不及预期、行业竞争导致订单价格持续下降或者重要原材料价格剧烈波动等情况，将对公司已有重点客户项目的执行、新客户导入进度及新订单获取等产生进一步不利影响。在上述多个负面因素叠加出现的情况下，公司扣非归母净利润可能存在 2024年下滑超过预期跌幅或者未来进一步下滑的风险。 发行人提醒投资者关注已披露的财务报告审计截止日后经会计师事务所审阅的 2024年 1-6月主要财务信息及经营状况，以及 2024年 1-9月扣非归母净利润同比跌幅有所扩大的业绩预计情况，详见招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十七 财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”。 （二）市场竞争加剧的风险 随着药物研发环境改善、药物评审加速、医药行业研发资金投入持续增长，国内医药企业对医药研发需求的逐步释放，国内 CRO市场持续快速发展。 与此同时，CRO市场属于较为充分竞争的市场。一方面跨国 CRO公司如艾昆纬（IQVIA）以及徕博科（LabCorp）等已陆续在国内设立分支机构，加快开拓国内市场，公司将在国内市场与跨国 CRO公司展开医药研发业务的竞争；另一方面国内如药明康德、康龙化成、昭衍新药、美迪西等国内 CRO企业逐渐发展壮大，进一步加剧了国内 CRO行业的竞争。此外，近年来制药企业对单位项目研发成本管控的重视和供给端产能规划与需求端增长放缓错配的影响，下游客户寻找合作伙伴的可选项增多，CRO企业之间的竞争更为激烈。未来，公司将面临市场竞争加剧的风险。 （三）主要原材料价格波动的风险 实验用猴等实验动物是发行人的主要原材料。近年来，由于突发性公共卫生事件的影响，我国实验用猴进出口业务暂停以及相关疫苗、中和抗体的研发占用了大量非人灵长类动物，导致公司上游原材料灵长类动物（如食蟹猴、恒河猴等）的资源稀缺，相应采购价格持续上涨。自 2023年二季度起，一方面需求端整体增速放缓，且大型 CRO基本完成了实验用猴的战略储备，需求紧迫性降低；另一方面供给端不同猴场对后续实验用猴价格走向预期产生分化，部分猴场存在出售意愿，部分猴场对后续出口政策放开、需求回升存在预期，对价格期望较高；整体实验用猴市场价格存在较大震荡。 若未来以实验用猴为代表的主要原材料价格出现大幅波动，将会对公司的生产经营造成不利影响。 （四）实验用猴供应的风险 实验用猴是发行人主要的原材料，报告期内涉及使用实验用猴的业务产生的收入分别为 26,038.45万元、41,389.06万元和 54,507.78万元，占主营业务收入的比例分别为 44.77%、48.00%和 52.59%。2021年至 2022年，公司上游原材料灵长类动物（如食蟹猴、恒河猴等）的价格持续上涨且供应紧张。自 2023年二季度起，受 COVID-19相关疫苗及药物的研发需求降低以及头部 CRO公司基本完成了猴资源的供给布局等因素影响，国内实验用猴供给紧张的局面走向缓和。 若未来下游客户需求回暖，实验用猴重新回到供应紧缺状态，进而出现实验用猴供应商无法满足公司原材料需求的情况，可能导致公司无法获取稳定的实验动物供应来源，影响公司的业务开拓与订单执行，不利于公司的日常经营和涉猴业务的顺利开展，从而对公司的经营规模的增长、盈利能力的提升以及良好市场口碑的建立造成不利影响。 （五）毛利率下降的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 38.40%、40.35%和 43.63%。公司的主营业务毛利率变动主要受销售价格、原材料采购价格、人工成本和市场竞争情况等因素影响。报告期内，公司凭借技术优势及服务质量在行业竞争中体现出更强的竞争优势，收入规模保持稳定增长；同时，公司规模化效应显现，整体人员效率、产能利用率得到提升，单位固定成本下降；并且公司储备实验用猴时间较早，成本较低，在一定程度上平滑了公司整体实验用猴的成本，使得在订单价格上涨的情况下，公司实验用猴成本上涨较慢。因此报告期内公司毛利率逐年提高。 实验用猴价格波动及人员效率、产能利用率、行业竞争态势的变化等因素均会对公司的毛利率产生一定的影响。未来如果实验用猴价格出现快速上涨或下跌，而公司无法继续采取有效手段通过成本管控和价格调整平抑实验用猴价格带来的影响或者是人员效率难以继续提升、行业竞争加剧导致订单价格持续下降，公司均存在业务毛利率下降的风险。 （六）行业监管政策风险 发行人下游直接客户所在行业为生物医药行业。生物医药行业是一个受监管程度较高的行业，其监管部门包括发行人业务开展所在国家或地区的药品监督管理机构等，该等监管部门一般通过制订相关的政策法规对医药研发服务行业实施监管。若发行人不能及时调整自身经营战略来应对我国及境外相关国家或地区医药研发服务行业的产业政策和行业法规的变化，将可能会对发行人的经营产生潜在的不利影响。 （七）核心技术人才流失风险 公司所处行业属于人才密集型行业，需要高素质劳动者应对高复杂性、高失败率的新药研发，公司核心技术人才更是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司赖以生存和发展的基础和关键。随着医药研发行业发展，行业内对于技术人才的竞争日趋激烈，若未来公司不能在薪酬福利、工作环境与职业发展等方面持续提供具有竞争力的待遇，不断完善激励机制，可能造成公司技术人才队伍不稳定，甚至导致核心技术人员及其他重要研发人员流失，对公司业务及长远发展造成不利影响。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规规定，按照《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第 1号——证券上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于 2024年 5月 11日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2024〕762号《关于同意上海益诺思生物技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》）。 具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经上海证券交易所自律监管决定书（〔2024〕117号）批准，本公司 A股股票在上海证券交易所科创板上市。公司 A股股本为 14,097.9615万股（每股面值1.00元），其中 2,650.2774万股将于 2024年 9月 3日起上市交易。证券简称为“益诺思”，证券代码为“688710”。 二、股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间：2024年 9月 3日 （三）股票简称：益诺思 （四）扩位简称：益诺思生物 （五）股票代码：688710 （六）本次公开发行后的总股本：14,097.9615万股 （七）本次公开发行的股票数量：3,524.4904万股 （八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：2,650.2774万股 （九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：11,447.6841万股 （十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：704.8980万股，具体情况请详见本上市公告书之“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“七、本次发行战略配售情况” （十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项” （十二）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项” （十三）本次上市股份的其他限售安排：（1）保荐人子公司海通创新证券投资有限公司本次跟投获配的 1,762,245股限售期 24个月；（2）具有长期投资意愿的国家级大型投资基金中国保险投资基金（有限合伙）获配的 1,573,433股限售期 12个月；（3）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业浙江富浙战配股权投资合伙企业（有限合伙）获配的 1,951,057股限售期 12个月；（4）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业中国医药投资有限公司获配的 1,762,245股限售期 36个月；（5）网下发行部分，采用比例限售方式，网下投资者获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。根据配售结果，网下无锁定期部分最终发行股票数量为 15,224,274股，网下有锁定期部分最终发行股票数量为 1,693,150股 （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十五）上市保荐人：海通证券股份有限公司 三、上市标准 公司本次发行价格为 19.06元/股，对应发行后市值 26.87亿元，2022年度和2023年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为 13,540.71万元和19,444.52万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为10,652.18万元和 17,444.77万元。 因此公司满足在招股说明书中明确选择的市值标准与财务指标上市标准，即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2条第（一）项的规定。即预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元。 综上所述，发行人满足其所选择的上市标准。 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人概况
1、控股股东的基本情况 本次发行前，医工总院直接持有公司 2,907.6360万股股份，占公司总股本的27.4993%，系公司控股股东。 本次发行后，医工总院仍直接持有公司 2,907.6360万股股份，占公司总股本的 20.6245%，仍为公司控股股东。 医工总院的基本情况如下：
单位：万元
2、实际控制人的基本情况 本次发行前，国药集团直接持有发行人 622.3318万股股份，占发行人总股本的 5.8858%，同时国药集团通过其下属全资子公司医工总院和国药投资间接持有发行人 4,053.7843万股股份，占发行人总股本的 38.3392%，合计持有公司44.2250%的股份，实际支配的股份表决权超过 30%，为公司实际控制人。 本次发行后，国药集团仍直接持有发行人 622.3318万股股份，占发行人总股本的 4.4143%，同时通过医工总院和国药投资间接持有发行人 4,230.0088万股股份，占发行人总股本的 30.0044%，合计持有发行人 34.4187%的股份，实际支配的股份表决权超过 30%，仍为公司实际控制人。 国药集团的基本情况如下：
单位：万元
截至本上市公告书签署日，发行人董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3人；监事会由 3名监事组成，其中职工代表监事 1人；高级管理人员 6人；核心技术人员 3人。具体情况如下： 1、董事情况 截至本上市公告书签署日，发行人董事的基本情况如下：
截至本上市公告书签署日，公司监事基本情况如下：
截至本上市公告书签署日，公司高级管理人员基本情况如下：
截至本上市公告书签署日，公司核心技术人员基本情况如下：
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员直接及间接合计持有发行人股份情况如下：
（三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排 具体请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”。 （四）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情 况 截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人 员不存在持有发行人债券的情况。 四、发行人员工股权激励及相关安排情况 本次公开发行申报前，公司员工通过翱鹏合伙及其上层的合伙企业间接持有 公司 16.4680%股权，具体结构如下图所示： （一）持股平台基本情况 翱鹏合伙系益诺思骨干员工出资设立的合伙企业，其设立后即受让取得翱鹏有限持有益诺思有限的全部股权。本次发行前，翱鹏合伙直接持有公司1,741.2396万股股份，持股比例 16.4680%。本次发行后，其仍直接持有公司 1,741.2396万股股份，持股比例为 12.3510%。其基本情况如下：
根据《宁波益鹏企业管理合伙企业（有限合伙）二〇二四年度第一次合伙人会议决议》，原合伙人宋宇彤、肖东升、陈亚会以减资方式进行退伙，减资后合伙出资额由人民币 495.0187 万元减少至人民币 453.5282万元，该次减资将导致现有合伙人在合伙企业的持股比例发生变动，但现有合伙人未来的分红、退出等相应的权益计算仍按照本次减资之前的各合伙人实缴出资额及出资比例予以确定，该次减资额度对应未来的分红等相应的权益归宁波益鹏所有。 因此，此处出资比例仍按照本次减资之前的各合伙人实缴出资额及出资比例予以确定。 （二）员工持股平台的限售安排 翱鹏合伙对其持有公司股份的锁定期作出了承诺，相关承诺内容详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定、持股及减持意向的承诺”。 除上述情况外，截至本上市公告书签署日，公司无其他正在执行的股权激励或其他制度安排。 五、本次发行前后公司股本情况 3,524.4904万股，全部为公司公开发行新股。本次发行完成后公司总股本为14,097.9615万股，本次发行的股份占发行后总股数的比例为 25.00%。 本次发行前后公司股本变化情况如下： |
