科林电气(603050):北京德恒律师事务所关于石家庄科林电气股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于石家庄科林电气股份有限公司 2024年第一次临时股东大会的 法律意见 德恒01G20230252-4号 致：石家庄科林电气股份有限公司 北京德恒律师事务所受石家庄科林电气股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席公司2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。 本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《石家庄科林电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具。 为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。 本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、会议的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集程序 1.2024年8月2日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，会议决议召开公司2024年第一次临时股东大会。 2.2024年8月3日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《石家庄科林电气股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》，上述公告载明了会议的日期、地点、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、联系人等。 （二）本次股东大会的召开程序 1.本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。 2.本次股东大会的现场会议于2024年8月30日14:00在河北省石家庄市红旗大街南降壁路段石家庄科林电气股份有限公司三楼中层会议室召开，于2024年8月31日结束。会议由公司董事长张成锁先生主持。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 二、出席会议的人员资格 （一）股东及股东代理人 本所律师对现场出席本次股东大会的公司股东的身份证或其他有效证件/证明、股东代理人的授权委托书及身份证等身份证明文件进行了查验。 根据现场出席会议的股东身份证明文件及上证所信息网络有限公司提供的资料，本次会议的股东出席情况如下： 1.现场出席本次会议的股东共计100名（因股东青岛海信网络能源股份有限公司作为受托人现场出席本次会议并代表委托出席股东进行投票，其自身持有的表决权通过网络方式进行投票，故青岛海信网络能源股份有限公司自身计入通过网络方式出席本次股东大会的股东人数），其中，亲自出席会议的股东16名，委托其他股东代为现场出席会议的股东84名。 2.委托其他股东现场出席会议的情况为：股东青岛海信网络能源股份有限公司通过公开征集投票权方式取得42名股东委托，代为现场投票；股东石家庄国有资本投资运营集团有限责任公司通过公开征集投票权方式取得4名股东委托，代为现场投票；股东丁魁静接受刘祥军等27名股东委托，代为现场投票；股东赵云继接受刘永肖等10名股东委托，代为现场投票；股东邱士勇接受股东董彩宏委托，代为现场投票。 3.本次会议亲自出席及委托出席并参加现场投票的股东共计100名，代表有表决权股份数83,240,279股，占公司有表决权股份总数的30.5454%。 4.现场出席本次股东大会的股东和通过网络方式出席本次股东大会的股东共计899人，代表有表决权股份245,386,624股，占公司有表决权股份总数的90.0458%。 （二）股东公开征集投票权的情况 1.股东石家庄国有资本投资运营集团有限责任公司公开征集投票权情况公司于2024年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《石家庄科林电气股份有限公司关于股东石家庄国有资本投资运营集团有限责任公司公开征集投票权的公告》《石家庄科林电气股份有限公司股东石家庄国有资本投资运营集团有限责任公司公开征集投票权报告书》。公司股东石家庄国有资本投资运营集团有限责任公司（以下简称“石家庄国投”）作为征集人，就公司2024年第一次临时股东大会审议的全部议案向除石家庄国投外的公司全体股东征集投票权。征集时间自2024年8月22日至2024年8月28日。 截至2024年8月28日，石家庄国投共收到4名股东的授权委托书，授权石家庄国投作为其代理人出席本次股东大会并按照授权委托书指示行使投票权。该4名授权股东合计代表公司有表决权股份数187,100股，占公司有表决权股份总数的0.0687%。 2.股东青岛海信网络能源股份有限公司公开征集投票权情况 公司于2024年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《石家庄科林电气股份有限公司关于股东青岛海信网络能源股份有限公司公开征集投票权的公告》《石家庄科林电气股份有限公司股东青岛海信网络能源股份有限公司公开征集投票权报告书》。公司股东青岛海信网络能源股份有限公司（以下简称“青岛海信”）作为征集人，就公司2024年第一次临时股东大会审议的全部议案向除青岛海信以外的公司全体股东公开征集投票权。征集时间自2024年8月22日至2024年8月28日。 截至2024年8月28日，青岛海信共收到42名股东的授权委托书，授权青岛海信作为其代理人出席本次股东大会并按照授权委托书指示行使投票权。该42名授权股东合计代表公司有表决权股份数1,165,333股，占公司有表决权股份总数的0.4276%。 （三）董事、监事、高级管理人员及其他人员 除公司股东及股东代理人外，出席或列席本次会议的其他人员为：公司第四届董事会部分董事、第四届监事会监事、公司部分高级管理人员、第五届董事会董事候选人、第五届监事会非职工监事候选人，本所律师现场出席并见证本次股东大会。 本所律师认为，现场出席及列席本次股东大会人员的资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票及网络投票相结合的方式进行表决。 （二）出席本次股东大会的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决，现场表决结束后，由股东代表、监事代表及本所律师共同清点了现场表决情况。 （三）本次股东大会网络投票结果，由上证所信息网络有限公司向公司提供。 （四）本次股东大会采用累积投票方式逐项表决了会议通知中列明的议案，其中非独立董事和独立董事为差额选举，非职工代表监事为等额选举，具体情况如下： 议案一：审议《关于董事会换届选举暨提名选举公司第五届董事会非独立董事的议案》（应选非独立董事人数4人） 1.01关于董事会换届选举暨提名选举秘勇为公司第五届董事会非独立董事的议案 表决结果：同意222,802,119股，占出席会议股东所持表决权股份总数的90.7963%；其中，中小投资者的表决结果：同意94,328,121股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的109.7583%。 1.02关于董事会换届选举暨提名选举王永为公司第五届董事会非独立董事的议案 表决结果：同意223,420,549股，占出席会议股东所持表决权股份总数的91.0483%；其中，中小投资者的表决结果：同意94,946,551股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的110.4779%。 1.03关于董事会换届选举暨提名选举李倩为公司第五届董事会非独立董事的议案 表决结果：同意36,428股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0148%；其中，中小投资者的表决结果：同意36,428股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0423%。 1.04关于董事会换届选举暨提名选举陈维强为公司第五届董事会非独立董事的议案 表决结果：同意255,171,396股，占出席会议股东所持表决权股份总数的103.9874%；其中，中小投资者的表决结果：同意64,755,404股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的75.3481%。 1.05关于董事会换届选举暨提名选举史文伯为公司第五届董事会非独立董事的议案 表决结果：同意255,238,603股，占出席会议股东所持表决权股份总数的104.0148%；其中，中小投资者的表决结果：同意64,822,611股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的75.4263%。 1.06关于董事会换届选举暨提名选举吴象松为公司第五届董事会非独立董事的议案 表决结果：同意11,276,789股，占出席会议股东所持表决权股份总数的4.5955%；其中，中小投资者的表决结果：同意11,276,789股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的13.1214%。 以上议案均采用累积投票方式表决。根据上述表决结果，秘勇先生、王永先生、陈维强先生、史文伯先生当选公司第五届董事会非独立董事，任期三年，自本次股东大会审议通过之日计算。 议案二：审议《关于董事会换届选举暨提名选举公司第五届董事会独立董事的议案》（应选独立董事人数3人） 2.01关于董事会换届选举暨提名选举王凡林为公司第五届董事会独立董事的议案 表决结果：同意209,115,249股，占出席会议股东所持表决权股份总数的85.2186%；其中，中小投资者的表决结果：同意112,759,751股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的131.2050%。 2.02关于董事会换届选举暨提名选举陈江涛为公司第五届董事会独立董事的议案 表决结果：同意124,220,623股，占出席会议股东所持表决权股份总数的50.6224%；其中，中小投资者的表决结果：同意27,865,125股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的32.4223%。 2.03关于董事会换届选举暨提名选举刘欢为公司第五届董事会独立董事的议案 表决结果：同意196,531,078股，占出席会议股东所持表决权股份总数的80.0903%；其中，中小投资者的表决结果：同意53,719,084股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的62.5064%。 2.04关于董事会换届选举暨提名选举钟耕深为公司第五届董事会独立董事的议案 表决结果：同意196,396,987股，占出席会议股东所持表决权股份总数的80.0357%；其中，中小投资者的表决结果：同意53,584,993股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的62.3504%。 以上议案均采用累积投票方式表决。根据上述表决结果，王凡林先生、刘欢先生、钟耕深先生当选公司第五届董事会独立董事，任期三年，自本次股东大会审议通过之日计算。 议案三：审议《关于监事会换届选举暨提名选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》（应选非职工代表监事人数2人） 3.01关于监事会换届选举暨提名张贵波为公司第五届监事会非职工代表监事的议案 表决结果：同意222,074,478股，占出席会议股东所持表决权股份总数的90.4998%；其中，中小投资者的表决结果：同意93,600,480股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的108.9116%。 3.02关于监事会换届选举暨提名王存军为公司第五届监事会非职工代表监事的议案 表决结果：同意261,540,649股，占出席会议股东所持表决权股份总数的106.5830%；其中，中小投资者的表决结果：同意71,124,657股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的82.7592%。 以上议案均采用累积投票方式表决。根据上述表决结果，张贵波先生、王存军先生当选公司第五届监事会非职工代表监事，任期三年，自本次股东大会审议通过之日计算。 （五）股东公开征集投票权的行权情况 1.股东石家庄国有资本投资运营集团有限责任公司公开征集投票权的行权情况 根据《石家庄科林电气股份有限公司关于股东石家庄国有资本投资运营集团有限责任公司公开征集投票权的公告》《石家庄科林电气股份有限公司股东石家庄国有资本投资运营集团有限责任公司公开征集投票权报告书》，石家庄国投披露其对公司拟于2024年8月30日召开的2024年第一次临时股东大会审议的全部议案的表决意见如下：
经本所律师核验，石家庄国投作为4名授权股东的委托代理人，代其出席了本次股东大会，并根据该4名授权股东的授权委托书指示的表决意见代其行使了表决权。 2.股东青岛海信网络能源股份有限公司公开征集投票权的行权情况 根据《石家庄科林电气股份有限公司关于股东青岛海信网络能源股份有限公司公开征集投票权的公告》《石家庄科林电气股份有限公司股东青岛海信网络能源股份有限公司公开征集投票权报告书》，青岛海信披露其对公司拟于2024年8月30日召开的2024年第一次临时股东大会审议的全部议案的表决意见如下：
经本所律师核验，青岛海信作为42名授权股东的委托代理人，代其出席了本次股东大会，并根据该42名授权股东的授权委托书指示的表决意见代其行使了表决权。 本所律师认为，青岛海信对本次股东大会议案一的表决意见与《石家庄科林公告》《石家庄科林电气股份有限公司股东青岛海信网络能源股份有限公司公开征集投票权报告书》披露的表决意见不一致的情形，在授权股东未向其提出异议的情况下，不影响青岛海信代表授权股东行使表决权的有效性，且该等表决意见的有效性最终不影响相关议案涉及的选举结果。 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。 本法律意见书一式四份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。 （本页以下无正文） 中财网
 |