速达股份(001277):北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于为郑州速达工业机械服务股份有限公司 首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的 法律意见书 二〇二四年九月 北京 ? 上海 ? 深圳 ? 广州 ? 武汉 ? 成都 ? 重庆 ? 青岛 ? 杭州 ? 南京 ? 海口 ? 东京 ? 香港 ? 伦敦 ? 纽约 ? 洛杉矶 ? 旧金山 ? 阿拉木图 北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3号南塔 22-31层 邮编：100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. Chin a 电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于为郑州速达工业机械服务股份有限公司 首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的 法律意见书 致：郑州速达工业机械服务股份有限公司 根据郑州速达工业机械服务股份有限公司（以下简称“速达股份”、“公司”或“发行人”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所主板上市事宜（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的专项法律顾问，出具法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发注册办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12号》”），中国证监会、中国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律 北京 ? 上海 ? 深圳 ? 广州 ? 武汉 ? 成都 ? 重庆 ? 青岛 ? 杭州 ? 南京 ? 海口 ? 东京 ? 香港 ? 伦敦 ? 纽约 ? 洛杉矶 ? 旧金山 ? 阿拉木图 法律意见书 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”），中国证监会、中国司法部、中华全国律师协会联合发布的《监管规则适用指引——法律类第 2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》（以下简称“《首发上市法律业务执业细则》”）、《监管规则适用指引——发行类第 4号》以及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关部门规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《首发上市法律业务执业细则》等规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市的有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查和验证。 本所及经办律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和《首发上市法律业务执业细则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。 本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备有关财务、会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了 法律意见书 普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，本所律师按照《首发上市法律业务执业细则》的规定行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述;涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下： 法律意见书 一、 本次发行上市的批准和授权 （一） 本次发行上市已经依照法定程序获得于 2021年 12月 6日召开的2021年第一次临时股东大会、2022年 5月 27日召开的 2021年度股东大会以及2023年 3月 4日召开的 2023年第一次临时股东大会的有效批准。截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的内部批准续尚在有效期内。 （二）2023年 11月 29日，中国证监会出具了《关于同意郑州速达工业机械服务股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2697号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。 （三）2024年 8月 30日，深圳证券交易所出具了《关于郑州速达工业机械服务股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2024〕724号），同意发行人发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称为“速达股份”，证券代码为“001277”。 综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已取得内部有效的批准和授权，并经中国证监会同意注册，且已取得深圳证券交易所同意。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人拥有合法有效的《营业执照》，且发行人《公司章程》设定的发行人经营期限均为永久存续。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在可预见的根据法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定需要终止经营的情形，依法有效存续。 （二）发行人的前身郑州煤机速达配件服务有限公司设立于 2009年 7月 7日，2014年 12月以净资产折股方式依法整体变更为股份有限公司（即发行人）并合法存续至今。因此，发行人系由郑州煤机速达配件服务有限公司按照经审计账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，从有限责任公司成立之日起计算，发行人持续经营时间己在 3年以上，符合《首发注册办法》第十条的规定。 法律意见书 （三）根据发行人的《公司章程》、报告期内的股东大会、董事会、监事会会议材料及相关制度，发行人已经建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相关的议事规则和工作制度。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册办法》第十条的规定。 综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。 三、 本次发行上市的实质条件 （一）根据中国证监会出具的《关于同意郑州速达工业机械服务股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2697号），发行人本次发行上市符合相关法律法规规定的发行条件，已经中国证监会同意注册，符合《证券法》第九条第一款和《上市规则》第 3.1.1条第一款第（一）项的规定。 （二）根据《郑州速达工业机械服务股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行结果公告》，本次发行完成后，发行人股本总额为 7,600万元，不低于5,000万元，符合《上市规则》第 3.1.1条第一款第（二）项的规定。 （三）发行人本次发行新股 1,900万股，本次发行完成后发行人的股份总数为 7,600万股，发行人公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上（含本数），符合《上市规则》第 3.1.1条第一款第（三）项的规定。 （四）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2024〕322号《审计报告》，发行人 2021年度、2022年度及 2023年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别 10,095.49万元、10,322.57万元及 16,163.69万元；发行人 2021年度、2022年度及 2023年度营业收入分别为 82,224.69万元、107,625.91万元及 125,335.11万元，发行人符合《上市规则》第 3.1.2条第一款第（一）项市值及财务指标标准，故符合第 3.1.1条第一款第（四）项的规定。 （五）发行人及其董事、监事、高级管理人员已出具相关承诺，保证其向深 法律意见书 圳证券交易所提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第 3.1.8条的规定。 综上，本所律师认为，发行人符合《证券法》《上市规则》规定的上市实质条件。 四、 本次发行上市的保荐机构和保荐代表人 （一）发行人已聘请国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为本次发行上市的保荐机构，国信证券具有保荐业务资格和深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第十条第一款及《上市规则》12.2.1条的规定。 （二）国信证券已指定两名获中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的保荐代表人具体负责发行人本次发行上市的保荐工作，符合《上市规则》12.2.3条的规定。 综上，本所律师认为，发行人已聘请具备资格的保荐机构，并由保荐机构指定保荐代表人具体负责保荐工作。 五、 发行人及相关责任主体出具的承诺及约束措施 发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体为本次发行上市作出了相关公开承诺，并出具了未能履行承诺时的约束措施。经核查，该等承诺及约束措施合法、有效。 六、 结论意见 综上所述，本所律师认为： 1.发行人本次发行上市已取得内部有效的批准和授权，并经中国证监会同意注册，本次发行已取得深圳证券交易所同意； 2.发行人具有本次发行上市的主体资格； 3.发行人符合《证券法》《上市规则》规定的上市实质条件； 法律意见书 4.发行人已聘请具备资格的保荐机构，并由保荐机构指定保荐代表人具体负责保荐工作； 5.发行人及相关责任主体为本次发行上市作出的相关公开承诺及未能履行承诺时的约束措施合法、有效。 本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并由本所盖章后生效。 【以下无正文】 法律意见书 中财网
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