[收购]南钢股份(600282):中信证券股份有限公司关于泰富特钢（江苏）有限公司收购南京钢铁股份有限公司之2024年半年度持续督导意见
二零二四年九月 释 义 本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本财务顾问接受江苏特钢委托，担任江苏特钢本次收购南钢股份控制权的收购方财务顾问。根据《收购管理办法》等法律法规的规定，中信证券作为本次收购的财务顾问，持续督导期自上市公司公告《收购报告书》之日起至收购完成后的12个月。 通过日常沟通并结合上市公司2024年半年度报告，本财务顾问出具本持续督导期的持续督导意见如下： 作为本次收购的财务顾问，中信证券出具的持续督导意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。 本财务顾问特作如下声明： （一）本意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。 （二）本意见不构成对南钢股份的任何投资建议，投资者根据本意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 （三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本意见正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列载的信息和对本意见做任何解释或说明。 （五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读南钢股份以及其他机构就本次收购发布的相关公告。 一、本次收购及标的股份过户情况 2024年6月25日，上市公司披露收购报告书。为贯彻落实国家战略、深化央地合作、实现共赢发展，上市公司实际控制人中信集团对上市公司间接控股股东进行股权结构调整。新冶钢拟将其持有的南钢集团55.2482%股权转让给江苏特钢。交易完成后，江苏特钢直接持有南钢集团55.2482%股权，并通过南京钢联及其全资子公司南钢联合合计持有南钢股份59.10%股份，上市公司控股股东仍为南京钢联，实际控制人仍为中信集团。 2024年6月28日，上市公司披露了关于间接控股股东股权结构变更完成的公告。 二、收购人及被收购公司依法规范运作情况 本持续督导期内，收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上交所规则、上市公司章程，依法行使对南钢股份的股东权益。 经审阅上市公司披露信息，本持续督导期间内，上市公司运作规范，不存在违反上市公司治理相关规定的情形。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人和上市公司不存在违反上市公司治理相关规定的情形。 三、收购人公开承诺的履行情况 （一）关于独立性的承诺 收购人江苏特钢及其控股股东长越投资已就本次收购完成后保持上市公司独立性出具如下承诺： “本次收购完成后，本承诺人将严格遵守有关法律法规及上市公司章程等相关规定，依法通过南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司行使股东权利、履行股东义务，不利用南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司的股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。 如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，江苏特钢、长越投资严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。 （二）关于同业竞争的承诺 收购人江苏特钢已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： “1、截至本承诺函出具之日，本承诺人及控制的企业与上市公司不存在业务相同且存在竞争关系的情况。 2、在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间，本承诺人将依法采取必要及可能的措施避免本承诺人及控制的企业发生与上市公司构成实质性同业竞争的业务或活动。 3、本承诺人保证严格遵守法律法规及相关监管规则、上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益。 4、若因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。” 收购人控股股东长越投资已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： “1、截至本承诺函出具之日，本承诺人控制的企业（包括作为间接主要股东的企业，下同）与上市公司及子公司在特殊钢棒材和特殊钢板材等方面存在一定的竞争关系，除前述情形外，本承诺人及控制的企业与上市公司不存在其他业务相同且存在竞争关系的情况。 2、在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间，承诺自本承诺人关联方湖北新冶钢有限公司对上市公司前次要约收购完成之日（2024年1月19日）起6年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决上述同业竞争。 3、除上述情形外，在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间，本承诺人将依法采取必要及可能的措施避免本承诺人及控制的企业发生与上市公司构成实质性同业竞争的业务或活动。 4、本承诺人保证严格遵守法律法规及相关监管规则、上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益。 5、若因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。” 收购人一致行动人新冶钢及其控股股东盈联钢铁已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免与上市公司可能产生的同业竞争承诺如下： “1、截至本承诺函出具之日，本承诺人及控制的企业与上市公司不存在业务相同且存在竞争关系的情况。 2、在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间，本承诺人将依法采取必要及可能的措施避免本承诺人及控制的企业发生与上市公司构成实质性同业竞争的业务或活动。 3、本承诺人保证严格遵守法律法规及相关监管规则、上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益。 4、若因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。” 收购人及其一致行动人之间接控股股东中信泰富已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免与上市公司可能产生的同业竞争承诺如下： “1、截至本承诺函出具之日，本承诺人控制的企业与上市公司及子公司在特殊钢棒材和特殊钢板材等方面存在一定的竞争关系，除前述情形外，本承诺人及控制的企业与上市公司不存在其他业务相同且存在竞争关系的情况。 2、在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间，承诺自本次收购完成之后的6年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决上述同业竞争。 3、除上述情形外，在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间，本承诺人将依法采取必要及可能的措施避免本承诺人及控制的企业发生与上市公司构成实质性同业竞争的业务或活动。 4、本承诺人保证严格遵守法律法规及相关监管规则、上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益。 5、若因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，江苏特钢、长越投资、新冶钢、盈联钢铁、中信泰富严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。 （三）关于关联交易的承诺 收购人江苏特钢及其控股股东长越投资已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下： “1、在作为上市公司间接控股股东期间，本承诺人将遵循有关法律法规及上市公司章程等有关规定，通过南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业（包括作为间接主要股东的企业，下同）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2、在作为上市公司间接控股股东期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律法规及上市公司章程等有关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、在作为上市公司间接控股股东期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市4、如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，江苏特钢、长越投资严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。 四、落实后续计划的情况 （一）未来 12个月内对上市公司主营业务的调整计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内改变南钢股份主营业务的计划，也没有对南钢股份主营业务作出重大调整的计划。若未来12个月内明确提出改变南钢股份主营业务或对南钢股份主营业务作出重大调整的计划，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，江苏特钢未改变南钢股份主营业务或者对南钢股份主营业务作出重大调整。 （二）未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内对南钢股份及其控制的企业的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦不存在主导南钢股份进行重大购买或置换资产的重组计划。若未来12个月内拟筹划相关事项，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，江苏特钢未对南钢股份及其控制的企业的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作，或进行重大购买或置换资产的重组。 （三）对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。若未来收购人及其一致行动人拟对上市公司董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督期内，江苏特钢不存在对上市公司董事、高级管理人员调整的情形。如果未来根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。 （四）对上市公司章程的修改计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有修改上市公司章程的具体计划或安排。若未来拟对南钢股份现有公司章程条款进行相应调整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督期内，江苏特钢不存在对上市公司章程修改的情形。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对南钢股份现有员工聘用作重大变动的计划。若未来拟对南钢股份现有员工聘用计划进行调整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，江苏特钢没有对南钢股份现有员工聘用计划作出重大变动。 （六）对上市公司分红政策的重大变化 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有调整南钢股份分红政策的计划。若未来南钢股份分红政策拟进行调整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，江苏特钢没有对南钢股份现分红政策作出重大调整。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有其他对南钢股份业务和组织结构有重大影响的计划。若未来明确提出对南钢股份业务和组织结构有重大影响的计划，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，江苏特钢没有对南钢股份现有业务和组织结构作出重大调整。 五、提供担保或借款 根据收购人和上市公司出具的相关说明，南钢股份《企业信用报告》、《南京钢铁股份有限公司2024年半年度报告》以及本持续督导期内上市公司公告文件等，经核查，本持续督导期内，未发现上市公司为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 六、持续督导总结 综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人依法履行了收购的报告和公告义务；收购人和上市公司按照中国证监会有关上市公司治理和上交所相关规则规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现上市公司为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 （以下无正文） （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于泰富特钢（江苏）有限公司收购南京钢铁股份有限公司之2024年半年度持续督导意见》之签章页） 财务顾问主办人： 郦琪琪 王岫岩 中信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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