海峡环保(603817):海峡环保2024年第二次临时股东大会会议资料
二〇二四年九月十九日 目 录 2024年第二次临时股东大会会议议程 议案一：《关于聘请2024年度审计机构的议案》 .............. 1 议案二：《关于制定<募集资金使用管理制度>的议案》 ........ 4 福建海峡环保集团股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议议程 现场会议召开时间：2024年9月19日14时30分 现场会议召开地点：福建省福州市晋安区鼓山镇洋里路16号公司会议室 现场会议主持人：公司董事长徐婷女士 会议主要议程： 一、出席现场会议的股东或股东代表、列席现场会议的董事、 监事、高级管理人员签到。 二、主持人宣布现场会议开始。 三、宣读本次股东大会相关议案： （一）《关于聘请2024年度审计机构的议案》； （二）《关于制定<募集资金使用管理制度>的议案》。 注：议案 1为中小投资者单独计票的议案。 四、出席现场会议的股东或股东代表就会议议案进行讨论。 五、出席现场会议的股东或股东代表投票表决本次会议议案。 六、主持人宣布休会，统计现场表决结果。 七、主持人宣布继续召开会议，宣布现场表决结果。 八、网络投票结果产生后，主持人宣布现场投票及网络投票 汇总后的总表决结果。 九、宣读会议决议并签署会议相关文件。 十、见证律师现场见证并宣读见证意见。 十一、主持人宣布会议结束。 议案一： 福建海峡环保集团股份有限公司 关于聘请2024年度审计机构的议案 尊敬的各位股东： 鉴于华兴会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“华兴会计师事务所”）在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为保证审计工作的连续性，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》有关规定并综合考虑会计师事务所前期审计质量，经公司董事会审计委员会提议、董事会审议通过，拟续聘华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度财务及内部控制的审计机构。现将提请审议事项汇报如下： 一、 拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1. 基本信息 华兴会计师事务所前身系福建华兴会计师事务所，创立于1981年，隶属福建省财政厅。1998年12月，与原主管单位福建省财政厅脱钩，改制为福建华兴有限责任会计师事务所。2009年1月，更名为福建华兴会计师事务所有限公司。 2013年12月，转制为福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。2019年7月，更名为华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。 （1）名称：华兴会计师事务所(特殊普通合伙) （2）成立日期：2013年12月9日 （3）组织形式：特殊普通合伙企业 （4）注册地址：福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼 （5）首席合伙人：童益恭 （6）人员信息：截至2023年12月31日，华兴会计师事务所拥有合伙人（股东）66 人，注册会计师 337 人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数173人。 （7）业务规模：华兴会计师事务所 2023 年度经审计的收入总额为 44,676.50 万元，其中：审计业务收入为 42,951.70 万元，证券业务收入为24,547.76万元。 （8）审计服务情况：2023年度，华兴会计师事务所为82家上市公司提供年报审计服务，上市公司主要行业为制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、科学研究和技术服务业、水利、环境和公共设施管理业、房地产业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额（含税）10,395.46万元，其中与公司同行业（电力、热力、燃气及水的生产和供应业(D)）上市公司审计客户家数为1家。 2. 投资者保护能力 截至2023年12月31日，华兴会计师事务所已购买累计赔偿限额为8,000万元的职业保险，未计提职业风险基金。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。 华兴会计师事务所近三年未发生因执业行为导致的民事诉讼。 3. 诚信记录 华兴会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施 3 次，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施及纪律处分的情况。11 名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施2次、自律监管措施1次、自律惩戒2次，无从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚、行政处罚及纪律处分。 （二）项目信息 1. 基本信息 （1）拟签字项目合伙人：林霞，注册会计师，1992年开始在该所执业，1995年取得注册会计师资格，1997年起从事上市公司审计， 2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核了睿能科技、漳州发展、招标股份等多家上市公司审计报告。 （2）拟签字注册会计师：陈敏，注册会计师，2006年取得注册会计师资格，2007年起从事上市公司审计，2007年开始在该所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核了招标股份、科前生物、兴森科技等多家上市公司审计报告。
为确保2024年度审计工作顺利、高效实施，提请公司股东大会审批同意公司聘请华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为 2024 年度财务及内部控制审计机构。 本次聘任会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。 以上议案，请各位股东予以审议。 二○二四年九月十九日 议案二： 福建海峡环保集团股份有限公司 关于制定《募集资金使用管理制度》的议案 尊敬的各位股东： 福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）现行的《募集资金使用管理办法》于2015年12月制定，2020年5月仅对《募集资金使用管理办法》部分条款进行修改。随着《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的发布及《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的废止失效，现行《募集资金使用管理办法》难以满足募集资金实际使用、管理需要。 因此，为进一步规范公司募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效益，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件要求，本次拟以中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》为制度框架，融合 2023年12月发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中重要条款，制定《募集资金使用管理制度》（2024 版）。本次制定的《募集资金使用管理制度》（2024版）在公司股东大会审议通过本议案后生效施行，现行的《募集资金使用管理办法》同时废止。 附件2-1：《福建海峡环保集团股份有限公司募集资金使用管理制度》（2024版） 以上议案，请各位股东予以审议。 二○二四年九月十九日 附件2-1： 福建海峡环保集团股份有限公司 募集资金使用管理制度 第一节 总则 第一条 为规范福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。 第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 第五条 公司募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序严格遵守《公司章程》《信息披露事务管理制度》、各项议事规则及本制度等公司制度的相关规定。 第二节 募集资金专户存储 第六条 公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，并在募集资金到位后1个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 第三节 募集资金使用 第七条 公司募集资金应当按照发行募集文件所列用途使用。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东会（或股东大会）作出决议。 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东会（或股东大会）审议程序： （一） 取消或者终止原募集资金项目，实施新项目； （二） 变更募集资金投资项目实施主体； （三） 变更募集资金投资项目实施方式； （四） 上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东会（或股东大会）程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点第八条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有如下行为： （一） 募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二） 通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途； （三） 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； （四） 违反募集资金管理规定的其他行为。 第九条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。其投资的产品须符合以下条件： （一） 结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品； （二） 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当公告。 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后由公司董事会办公室负责具体实施。 公司应当在董事会审议后及时公告下列内容： （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二） 募集资金使用情况； （三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四） 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五） 监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 第十条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求： 行； （二） 暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三） 单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。 第十一条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分可用于永久补充流动资金和归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东会（或股东大会）审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露。 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。 第十二条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露。 第十三条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 第十四条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐机构、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会（或股东大会）审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 第十五条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。 第四节 募集资金投资项目变更 第十六条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。 第十七条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第十八条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第十九条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告。 第五节 募集资金管理与监督 募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司审计部应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。 第二十一条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 《募集资金专项报告》应当经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。 第六节 附则 第二十二条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。 第二十三条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。 第二十四条 本制度由公司董事会负责制定，并负责解释和修订。 第二十五条 本制度自公司股东会（或股东大会）审议通过之日起生效施行，修改时亦同。 中财网
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