维科技术(600152):维科技术2024年第三次临时股东大会会议资料
维科技术股份有限公司 600152 2024年第三次临时股东大会 会议资料 2024年9月12日 维科技术股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议文件目录 一、 2024年第三次临时股东大会议程………………………………………………2 二、 2024年第三次临时股东大会议案 议案一：关于与维科控股集团股份有限公司进行银行融资互保的议 案………………………………………………………………………………………3 议案二：关于变更会计师事务所的议案………………………………………6 议案三：关于拟股权转让所涉及的上海维蕴新能源科技有限公司股东全部权益价值的议案…………………………………………………………………………10 维科技术股份有限公司 2024年第三次临时股东大会议程 会议时间：2024年9月12日上午9点30分 会议地点：宁波市柳汀街 225号月湖金汇大厦 20楼会议室 主 持 人：董事长 陈良琴先生 会议议程： 一、主持人宣布会议开始 二、主持人介绍参会的股东（股东代表）、列席的董事、监事、高管人员和律师 三、开始逐项介绍议案 议案一：关于与维科控股集团股份有限公司进行银行融资互保的议案 议案二：关于变更会计师事务所的议案 议案三：关于拟股权转让所涉及的上海维蕴新能源科技有限公司股东全部权益价值的议案 四、参会股东（股东代理人）发言及提问 五、以举手表决方式选举2名股东代表和1名监事为监票人 六、主持人宣布现场出席会议的股东及股东代表的人数及所持有表决权的股份总数 七、参会股东（股东代表）对各项议案进行表决、投票 八、由监票人代表宣布表决结果 九、主持人宣布本次股东大会决议 十、各位股东及股东代表在会议决议上签字 十一、出席会议的董事、董事会秘书在会议记录上签字 十二、律师宣读法律意见书 十三、主持人宣布会议结束
（一）被担保人基本信息 名称：维科控股集团股份有限公司 统一社会信用代码：91330200704847832K 成立时间：1998年 5月 14日 注册地址：宁波市海曙区柳汀街225号（20-1）室 法定代表人：何承命 注册资本：人民币107,065,497元 主要经营业务：实业投资、纺织品加工制造、房地产开发、进出口业务等 （二）最近一年又一期的主要财务指标： 单位：人民币亿元
三、担保协议的主要内容 单位：人民币万元
公司与维科控股本着互惠互利原则，通过长期建立互保关系，起到增信的作用，增强了整体融资能力，达到共享金融授信资源、提升融资效率和降低融资成本的目的，具备必要性和合理性。截至目前，维科控股资信状况良好，不存在重大债务逾期或违约记录，不存在被列入失信被执行人名单、重点关注名单等情形，相关担保风险可控，且符合《上海交易所股票上市规则》《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 五、累积对外担保数量及逾期担保的数量 公司 2023年年度股东大会预计为全资子公司及控股子公司提供担保最高限额为 70,000万元，占本公司最近一个会计年度经审计的净资产 179,806.59万元的38.93%，截至2024年7月31日，实际已发生20,000万元，发生额占本公司最近一个会计年度经审计的净资产179,806.59万元的11.12%； 公司本次会议预计为维科控股提供担保金额47,000万元，占本公司最近一个会计年度经审计的净资产179,806.59万元的26.14%，截至2024年7月31日，实际已发生0万元。 公司上述担保无逾期情况。 本议案已于2024年8月23日公司召开的第十一届董事会第八次会议中审议通过，现提请公司股东大会审议。 维科技术股份有限公司 2024年9月12日 议案二 维科技术股份有限公司 关于变更会计师事务所的议案 各位股东及股东代表： 鉴于立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联”）已连续多年为公司提供审计服务，为保证公司审计工作的独立性和客观性，并结合公司业务发展及整体审计工作需要，根据财政部、国务院国资委及证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，拟聘任浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，有关事项如下： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 成立日期：1999年3月3日成立，2016年12月转制为特殊普通合伙企业 组织形式：特殊普通合伙 注册地址：杭州市拱墅区湖州街567号北城天地商务中心9幢10层 首席合伙人：丁天方 截至2023年末，浙江天平拥有合伙人29名、注册会计师116名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师18名。 2023年度经审计的收入总额为10,346.02万元，审计业务收入为7,746.52万元，证券业务收入为230.66万元；2023年上市公司审计客户家数为1家、主要行业为制造业，审计收费总额为175万元，同行业上市公司审计客户家数为1家。 2、投资者保护能力 截至2023年末，浙江天平已提取职业风险基金1,273.80万元，购买的职业保险累计赔偿限额为5,000万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。 3、诚信记录 浙江天平近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施1次和纪律处分0次。浙江天平从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚和纪律处分，曾一次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员两人，该警示函属监督管理措施，并非行政处罚。 曾一次收到上海证券交易所对本所两名从业人员出具书面警示的自律监管措施，亦不涉及处罚。根据相关法律法规的规定，前述监督管理措施和自律监管措施不影响浙江天平继续承接和执行证券服务业务和其他业务。 （二）项目信息 1.基本信息 拟签字项目合伙人：孙承芳，中国注册会计师，高级会计师。2015年6月取得注册会计师执业资格，2017年开始从事上市公司审计，2023年12月开始在浙江天平执业，2024年开始为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告1份。 拟签字注册会计师：高宇迪，中国注册会计师，中级会计师。2021年4月取得注册会计师执业资格，2018年开始从事上市公司审计，2023年12月开始在浙江天平执业，2024年开始为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告0份。 项目质量控制复核人：洪伟，中国注册会计师，高级会计师。2006年成为注册会计师、2013年开始从事上市公司审计、2023年8月开始在本所执业，近三年签署或复核过2家上市公司审计报告。 2.诚信记录 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。 3.独立性 浙江天平及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 4.审计收费 2024年度财务审计费用为90万元（2021年度、2022年度、2023年度均为90万元）、2024年度内控审计费用为20万元（2021年度、2022年度、2023年度均为20万元），合计 110万元。审计费用的定价原则：主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。 二、拟变更会计师事务所的情况说明 （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见 公司前任会计师事务所立信中联已连续多年为公司提供审计服务，并对公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。此期间立信中联勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正准确地反映公司财务报表及内控情况，切实履行审计机构应尽的责任，从专业角度维护公司和股东合法权益。公司对此表示衷心感谢! 公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。 （二）拟变更会计师事务所的原因 鉴于立信中联已连续多年为公司提供审计服务，为保证公司审计工作的独立性和客观性，并结合公司业务发展及整体审计工作需要，根据财政部、国务院国资委及证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，公司拟聘任浙江天平为公司2024年度审计机构。 （三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况 本公司已就变更会计师事务所有关事宜与原聘任会计师事务所分别进行了充分沟通，立信中联和浙江天平均对变更事宜无异议，且截至本公告日，不存在与变更会计师事务所相关的其他事项需要提请股东注意。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极做好沟通及配合工作。 三、拟聘任会计事务所履行的程序 （一）审计委员会审议意见 公司审计委员会已对会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审核，认为浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，能够满足公司审计工作需求，公司聘任会计师事务所的理由充分、恰当，会计师事务所选聘工作公开、公平、公正，不存在损害公司及股东利益的情形，同意聘任浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度财务审计单位和内控审计单位。 （二）董事会审议和表决情况 公司十一届第八次董事会审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，同意聘任浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度财务审计单位和内控审计单位。 （三）生效日期 本次聘任会计师事务尚需提交公司股东大会审议批准，并自公司股东大会审议通过之日起生效。 本议案已于2024年8月23日公司召开的第十一届董事会第八次会议中审议通过，现提请公司股东大会审议。 维科技术股份有限公司 2024年9月12日 议案三 维科技术股份有限公司 关于拟股权转让所涉及的上海维蕴新能源科技有限公司股东全部权益价值的议案 各位股东及股东代表： 为了盘活维科技术股份有限公司（以下简称“维科技术”“公司”）存量资产，提高发展质量，公司拟股权转让所涉及的上海维蕴新能源科技有限公司股东全部权益价值，详情如下： 一、 交易概述 （一）交易情况 维科技术股份有限公司（以下简称“维科技术”“公司”）拟以公开挂牌方式转让所涉及的上海维蕴股东全部权益价值。本次交易不构成重大资产重组。若交易完成，公司将不再持有上海维蕴的全部权益价值。 本次交易采取公开挂牌方式，挂牌转让底价不低于评估值（最终交易交割根据公开征集意向受让方、竞价结果确定），拟以不低于评估价成交。 （二）本次交易目的 出售上海维蕴的股东全部权益价值有利于盘活公司存量资产，加速资产回收，提高发展质量。 （三）交易的审批及程序 本议案需经公司第十一届董事会审计委员会2024年第五次会议、第十一届董事会战略委员会第二次会议和第十一届董事会独立董事2024年第二次专门会议、第十一届董事会第八次会议审议。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 （四）其他情况说明 2019年5月31日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过《关于公司对外
2024年5月31日，ALD International Holdings Limited的总资产135,816.99万元人民币，总负债72,069.19万元人民币，所有者权益63,754.80万元人民币，评估价格为161,890万元。 二、 交易对方情况介绍 上海维蕴的股东全部权益价值将以公开挂牌出售，尚无法确定交易对方。公司控股股东维科控股有意参加竞价。 （一） 维科控股基本情况如下：
（一）交易标的概况 1、 交易标的名称和类型 出售资产：上海维蕴的股东全部权益价值，属于股权类 2、 交易权属情况说明 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的主要财务信息 单位:万元 币种：人民币
四、 交易标的评估、定价情况 （一） 定价情况及依据 公司委托上海立信资产评估有限公司对拟股权转让所涉及的上海维蕴系能源科技有限公司股东全部权益价值出具资产评估报告（信资评报字（2024）第G00013号），评估情况说明如下：
评估基准日:2024年5月31日 金额单位：人民币万元
1、评估结论： 总资产账面值为1.38万元，评估值8,646.48万元，增值8,645.10万元，增值率为626,456.52%。 总负债账面值为0.00万元，评估值0.00万元，增值0.00万元，增值率为0.00%。 净资产(所有者权益)账面值为8,646.48万元，增值8,645.10万元增值率为626,456.52%。 2、评估增减值原因分析： 长期股权投资账面值1.22万元，评估值8,646.48万元，增值额8,645.10万元，增值率708,614.75%，增值原因主要是长期股权投资账面仅核算投资成本次对长期股权投资展开评估，并对长期投资的主要资产金融资产也展开评估，金融资产增值明显导致长期股权投资增值。 （二） 定价情况分析 本次评估结论仅对股东全部权益价值发表意见，鉴于市场资料的局限性，本次评估未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。 股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。 《资产评估执业准则-企业价值》(中评协[2018138号)中并未提及在收益法评估中考虑考虑流动性对评估值的影响。结合本次评估的具体情况，收益法评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。 五、 交易合同或协议的主要内容及履行安排 维科技术在具有相关资质的交易所发布产权转让披露信息，公开征集意向受让方。在确定最终受让方后，交易双方应签订《产权交易合同》，结算交易资金，办理工商登记变更等手续。 鉴于本项交易需履行公开挂牌程序，交易进程及交易能否达成、最终成交价格均存在不确定性。 六、 交易对上市公司的影响 因交易对象尚不确定，目前无法判断是否产生关联交易。若交易完成，上海维蕴不再纳入公司合并报表范围。本项交易相关会计处理以会计师事务所出具的年度审计报告为准。截至目前，公司未对上海维蕴提供担保或委托其理财。 本议案已于2024年8月23日公司召开的第十一届董事会第八次会议中审议通过，现提请公司股东大会审议。 维科技术股份有限公司 2024年9月12日 中财网
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