莱茵体育(000558):控股子公司签订中标项目协议暨关联交易的进展公告
关于控股子公司签订中标项目协议暨关联交易 的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、基本情况概述 2024年 8月 7日，项目招标人成都西岭雪山旅游开发有限责任公司（以下简称“雪山公司”）在成都市公共资源交易服务中心发布《成都西岭雪山旅游开发有限责任公司资产招商结果公告》（成公资招告〔2024〕044号），就雪山公司所属西岭雪山景区部分业务委托运营进行公开招标，相关受托管理业务收入归属于雪山公司，在保障正常年份经营收入情况下，采取“保底+分成”模式向受托方支付服务费。 莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称“文旅股份公司”）参与了该项目的公开招标，具体内容详见 2024年 8月 9日披露于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司预中标关联方公开招标项目的提示性公告》（公告编号：2024-041）。 2024年 8月 13日，文旅股份公司收到雪山公司发出的西岭雪山景区部分业务委托运营项目《成交通知书》。同日，公司召开第十一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于控股子公司拟签订中标项目协议暨关联交易的议案》，同意文旅股份公司与关联方雪山公司就该项目签订相关协议。具体内容详见 2024年 8月 15日披露于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司收到关联方公开招标项目成交通知书的公告》（公告编号：2024-042）、《第十一届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2024-043）、《关于控股子公司拟签订中标项目协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-044）。 二、进展情况 2024年 9月 1日，文旅股份公司与雪山公司就西岭雪山景区部分业务委托运营项目正式签订了《西岭雪山景区部分业务委托运营管理合同》，主要内容如下： 委托方：成都西岭雪山旅游开发有限责任公司（以下简称为“甲方”） 受托方：成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称为“乙方”） （一）委托业务基本情况 就甲方所属西岭雪山部分业务委托乙方实施运营，乙方接受甲方委托对相应业务进行管理运营。甲方委托乙方运营的业务范围包括：西岭雪山（前、后山）景区门票管理、甲方所属经营点位商业经营管理、停车场管理、基础设施维修维护、市场营销、交通运输管理、公共安全管理、景区安全保障及游客服务（以下将甲方委托乙方运营的业务统称为“委托业务”）。 （二）委托方式 甲方授权乙方派驻人员全面参与甲方的委托业务运营管理，由乙方在法律规定和本合同委托授权的范围内进行专业有效的运营，从而提升景区游客量、行业地位、行业影响力及市场价值，委托业务运营所发生的全部委托业务成本费用由乙方承担，甲方向乙方支付运营管理费用。 （三）委托运营管理服务内容 1.由乙方全面参与甲方委托业务的运营管理，进行合法合规经营管理； 2.由乙方进行景区门票代销及甲方所属范围内的各经营点位商业经营管理、停车场管理，负责基础设施维修维护、市场营销、交通运输管理、公共安全管理、景区安全保障及游客服务。 3.由乙方结合景区总体经营规划，负责制定和实施详细的《年度运营计划》，严格把控运营风险和运营成本，以推动国有资产保值增值及西岭雪山景区整体价值提升为制定运营策略的核心目的，确保业务的高效运营；并按照甲方需求向甲方提交运营情况报告。 4.由乙方派驻管理人员常驻景区负责委托业务管理工作；对于原从事本协议委托业务项目下工作的甲方员工，乙方配合甲方完成员工劳动关系转移，无条件与甲方确定的员工建立劳动合同关系。 5.按照 4A级景区管理标准做好游客接待、投诉理赔处理、现场咨询讲解、政务商6.完成甲方要求的其它与景区运营相关事项。 （四）运营管理服务要求 1.乙方需按照《西岭雪山景区部分业务委托运营项目招商文件》第四章“招商项目商务及技术服务要求”要求开展运营服务，接受甲方的监督检查，并保证所有经营行为的合法性、合规性。 2.乙方负责对外开展市场推广、营销、促销和公关等与景区经营有关的活动。 3.乙方负责运营管理部门配置、人员选聘与培训、服务流程建立与运行，建立健全人员管理、财产保护、财务会计等管理体系； 4.乙方接受委托开展运营管理期间，除本协议确定需甲方书面同意的事项外，其他日常经营事项由乙方按照不损害甲方利益、不损害国家利益、有利于西岭雪山景区价值提升的原则自行决策并实施。但涉及委托业务运营需要之外对外需以甲方名义组织的任何活动，乙方应书面报告甲方，经甲方书面同意后，乙方方可实行。 5.乙方确保景区运营管理合法合规，配合指导旅游部门做好旅游资源整体宣传推广，有序做好经营，确保景区良好的经营状态，全面提升服务品质。 6.乙方须派驻管理人员常驻景区负责委托业务运营管理。乙方派驻人员与甲方不成立劳动关系，乙方为其派驻的管理人员办理相关社会保险手续（保险应符合劳动法规定），相关费用由乙方承担。因乙方派驻人员产生的劳资等纠纷由乙方负责。 7.乙方在宣传营销运营中不得有团体或个人收受回扣及其他损害甲方名誉、利益的行为，一经发现将视情况扣减乙方基本服务费，情节严重者移送司法机关。 8.乙方在经营中使用、支配甲方的资产时，须确保使用有序并保管得当，保持甲方资产的安全性和完整性，无非自然损坏或灭失。乙方需建立完善的资产管理制度，定期进行检查、维护和盘点，确保资产状态良好、数量齐全，不得将景区内资产、财物用于抵押贷款融资。 9.乙方应严格保守运营过程中涉及的所有商业机密和敏感信息，未经甲方书面同意，乙方不得向任何第三方透露或披露相关信息，保护甲方的商业利益和战略规划。 10.甲方已就委托业务与第三方签订相关合同确定的合同权利及义务（包括费用支付义务等），乙方需自委托运营合同生效之日起，无条件予以承继，依约享受权利并承担义务。委托运营合同生效前甲方已经享有但暂未实现的权利（包括收款权利等），仍由甲方继续享受；委托运营合同生效前已经形成的合同义务，若在运营合同生效前义务履行期已经届至则由甲方继续承担，若义务履行持续到运营合同生效后，则由乙方予以承担。 11.对委托业务形成的档案进行单独存放、规范化管理，确保档案的完整、系统、安全、规范保存。乙方应当积极配合甲方的各类检查任务，及时、真实地提供所需的资料和信息，包括但不限于运营数据、财务报表、市场反馈等。 （五）委托期限 1.本合同委托期限为 10 年，自 2024年 9月 1日至 2034年 8月 31日。 2.双方确认，景区正式运营日期为 2024年 9月 1日，乙方派驻管理人员入驻景区接手委托业务运营管理。 3.委托期限到期，在同等条件下乙方享有优先受托权。 （六）合同的存续 在本合同有效期限内，若甲方对委托业务经营权进行转让或存在其他形式的经济合作时，甲方须及时通知乙方，乙方在同等条件下享有优先权；乙方放弃优先权的，本合同中约定甲方的全部权利和义务，由其他受让方承继。受让方在委托期限内不得违反法律或本合同约定解除或变更本合同。 （七）运营目标 每年度委托运营业务收入达到 6,000万元。 （八）运营管理费用及支付方式 乙方受托运营相应业务期间，对外仍应以甲方名义进行业务推广和宣传，因运营产生的全部收入均应进入甲方账户作为甲方收入。以每年 9月 1日至次年 8月 31日为一个运营年度，每个运营年度届满后，双方于 60日内对上一个运营年度乙方运营的甲方委托业务产生之经营收入进行核算，核算完成后，对上一个年度运营管理费用进行结算，甲方按照本协议约定的标准向乙方支付运营管理费。 运营管理费主要包括但不限于市场营销、物业管理、物料消耗、商业经营、安全保障、维修维护、绿化环保、运营车辆使用、停车场成本、游客人身意外保险、污水运维、环境监测、垃圾处理、水资源使用、网络通讯、光缆租赁、云服务租赁及技术支撑、受托业务涉及人员的人力成本等全部委托业务成本费用。 1.固定运营管理费用部分 双方按照本协议约定对乙方运营期间的业务收入进行核算后，甲方区分不同情况分别按照以下方式向乙方结算年度运营管理费： （1）若年度经营收入达到或超过人民币 6,000万元，则甲方向乙方结算固定运营管理费 2,800万元/年； （2）若年度经营收入低于 6,000万元（不含本数）时，按实际收入占运营收入目标的比例结算应付运营管理费用，具体计算方式为： 应付运营管理费=（年度经营实际收入÷6,000万元）×2,800万元。 2.经营收入分成部分 双方完成年度运营委托业务的收入核算后，以差额定率累计法计算收入分成金额，并区分以下不同情形进行收入分成： （1）经核算，甲方运营年度经营收入低于 6,000万元（含本数），甲方不向乙方支付收入分成； （2）经核算，甲方运营年度经营收入高于 6,000万元（不含本数），超出部分按照以下方式计算收入分成： ①6,000万元（不含）-8,000万元（不含）的收入部分，甲方按照超出部分实际金额的 30%向乙方支付收入分成； ②8,000万元（含）以上的收入部分，甲方按照超出部分实际金额的 49%向乙方支付收入分成。 3.支付方式 （1）固定运营管理费：合同签订生效后，每个运营年度开始时，甲方暂按固定运营管理费用 2,800万元/年的标准预付乙方当年固定运营管理费用的 20%，用于乙方启动运营工作；并于每运营季度结束后 10个工作日内支付固定运营管理费用的 15%。 （2）经营收入分成：季度内不进行收入分成。 （3）年度费用结算与尾款支付 一个运营年度结束后，由甲方根据年度经营收入目标完成情况与乙方于 60日内结算固定运营管理费用以及经营收入分成。甲方于委托运营费用结算完毕后 15个工作日内一次性支付乙方剩余款项，若甲方当年度累计已支付款项超过当年度委托运营费用结算总金额，则乙方在年度费用结算结束后于 15个工作日内将甲方超付部分予以一次性无息退还。 （4）以上费用双方承担各自税赋。在款项支付前，乙方应向甲方开具等额有效的增值税专用发票。 4. 委托运营保证金 乙方需于中标后 5个工作日内向甲方支付人民币 300万元（大写：叁佰万元整）的保证金或开具相同金额银行保函作为履约保证，保证金于合同期满后由甲方于 15个工作日内一次性无息退还，若乙方违反合同条款约定擅自退出或出现其他违约事项，甲方有权扣收相应保证金或进行保函索赔，且乙方需赔偿因此对甲方造成的相应损失。 三、交易目的和对上市公司的影响 控股子公司文旅股份公司接受本次受托运营，符合公司发展战略定位，有利于优化资源配置，提升管理效能和服务品质，增强公司市场竞争力，同时提升西岭雪山景区及公司整体价值。 本次交易对公司财务状况和经营状况的影响，取决于后续合同具体履行情况。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 四、备查文件 （一）《西岭雪山景区部分业务委托运营管理合同》。 莱茵达体育发展股份有限公司 董 事 会 二〇二四年九月二日 中财网
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