联翔股份(603272):2024年第二次临时股东大会会议材料

时间：2024年09月02日 18:01:32 中财网

原标题:联翔股份:2024年第二次临时股东大会会议材料

浙江联翔智能家居股份有限公司
2024年第二次临时股东大会
会议材料
二〇二四年九月
目 录
（一）2024年第二次临时股东大会会议须知············································3
（二）2024年第二次临时股东大会议程··················································5
（三）关于调整公司部分募投项目募集资金使用金额的议案························8
（四）关于修订《公司章程》并办理工商备案的议案·······························11
（五）关于修订《浙江联翔智能家居股份有限公司股东大会议事规则》的议案26（六）关于修订《浙江联翔智能家居股份有限公司董事会议事规则》的议案·27（七）关于修订《浙江联翔智能家居股份有限公司关联交易管理制度》的议案28（八）关于修订《浙江联翔智能家居股份有限公司对外投资管理制度》的议案29（九）关于修订《浙江联翔智能家居股份有限公司对外担保管理制度》的议案30（十）关于修订《浙江联翔智能家居股份有限公司独立董事工作制度》的议案31（十一）关于修订《浙江联翔智能家居股份有限公司募集资金管理制度》的议案·····································································································32
（十二）关于修订《浙江联翔智能家居股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金制度》的议案·················································33
（十三）关于修订《浙江联翔智能家居股份有限公司会计师事务所选聘制度》的议案·······························································································34
（十四）关于修订《浙江联翔智能家居股份有限公司监事会议事规则》的议案35浙江联翔智能家居股份有限公司
2024年第二次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护浙江联翔智能家居股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、各股东及股东授权代表请按照本次股东大会通知（详见刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司披露媒体上披露的《浙江联翔智能家居股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，将无法参加现场会议。

二、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

三、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

四、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。

五、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

六、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东及股东授权代表以其所持有的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，不能重复投票。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

七、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

八、参加本次股东大会的股东食宿、交通及其他相关费用自理。

浙江联翔智能家居股份有限公司
2024年第二次临时股东大会议程
会议时间：2024年9月13日14时00分
会议地点：浙江省嘉兴市海盐县武原街道东海大道2887号四楼会议室召开方式：现场结合网络
出席人员：全体股东
列席人员：全体董事、监事、高级管理人员
会议主持人：董事长卜晓华
大会议程：
一、参会股东（股东代表）登记；
二、大会主持人宣布会议开始，介绍会议议程及会议须知；
三、大会主持人介绍到会人员，宣布出席现场会议股东及股东代表资格审查情况；
四、由主持人指定人员宣读以下议案，由各位股东（股东代表）发言讨论：（一）关于调整公司部分募投项目募集资金使用金额的议案；
（二）关于修订《公司章程》并办理工商备案的议案；
（三）关于修订《浙江联翔智能家居股份有限公司股东大会议事规则》的议案；
（四）关于修订《浙江联翔智能家居股份有限公司董事会议事规则》的议案；（五）关于修订《浙江联翔智能家居股份有限公司关联交易管理制度》的议案；
（六）关于修订《浙江联翔智能家居股份有限公司对外投资管理制度》的议案；
（七）关于修订《浙江联翔智能家居股份有限公司对外担保管理制度》的议案；
（八）关于修订《浙江联翔智能家居股份有限公司独立董事工作制度》的议案；
（九）关于修订《浙江联翔智能家居股份有限公司募集资金管理制度》的议案；
（十）关于修订《浙江联翔智能家居股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金制度》的议案；
（十一）关于修订《浙江联翔智能家居股份有限公司会计师事务所选聘制度》的议案；
（十二）关于修订《浙江联翔智能家居股份有限公司监事会议事规则》的议案。

五、审议表决前述议案；
六、计票人及监票人统计表决票；
七、休会，统计表决结果；
八、主持人宣读表决结果及决议；
九、律师宣读关于本次股东大会的法律意见；
十、出席本次大会的股东及股东代表签署会议决议、会议记录；
十一、大会结束。

浙江联翔智能家居股份有限公司
2024年9月13日
议案一
关于调整公司部分募投项目募集资金使用金额的议案
各位股东：
根据目前公司战略和业务发展等情况，公司拟对募投项目募集资金使用金额进行调整，具体内容如下：
一、募集资金投资项目的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕820号文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票25,906,750股，每股面值1元，发行价格为人民币13.64元/股。公司本次发行募集资金总额为人民币353,368,070.00元，扣除承销费及保荐费合计人民币22,968,924.55元后的募集资金余额
330,399,145.45元已于2022年5月16日全部到账。各项发行费用合计
41,377,063.22元，除已从募集资金中直接扣除的保荐承销费用外，需从募集资金专户中支付的发行费用共计18,408,138.67元，实际募集资金净额为
311,991,006.78元。

募集资金到账情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具天健验〔2022〕6-29号《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了募集资金三方监管协议，上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

根据《浙江联翔智能家居股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司募集资金投资项目、募集资金使用计划如下：

序号	项目名称	项目实施主体	投资金额 （万元）	募集资金使用量（万 元）
1	年产350万米无缝墙 布建设项目	联翔股份	35,071.70	24,199.10
2	年产108万米窗帘建 设项目	联翔股份	14,470.45	5,000.000
3	墙面材料研发中心建 设项目	联翔股份	3,055.28	2,000.00

合计

52,597.43

31,199.10

二、募集资金实际使用情况
根据《浙江联翔智能家居股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》及相关董事会、股东大会决议、《浙江联翔智能家居股份有限公司2024年半年度募集资金的存放与使用情况的专项报告》，截至2024年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：

序号	项目名称	项目实施主体	实际已投入金额（万 元）	投入进度（%）
1	年产350万米无缝墙 布建设项目	联翔股份	14,385.11	59.44
2	年产108万米窗帘建 设项目	联翔股份	5,312.98	106.26
3	墙面材料研发中心建 设项目	联翔股份	957.47	47.87
合计	20,655.55	-

注：表格中数据尾差系四舍五入所致。

三、本次调整公司募投项目募集资金使用金额的情况
根据目前公司战略和业务发展等情况，在投资总额不变的情况下，年产350万米无缝墙布建设项目拟减少募集资金的计划投入金额1,000万元，年产108万米窗帘建设项目拟增加募集资金的计划投入金额1,000万元，总募集资金在前述项目之间进行调配。公司募投项目的募集资金计划投入金额总额不变。

序号	项目名称	实施主 体	投资总额 （万元）	调整前募集资金 计划投入金额 （万元）	调整后募集资 金计划投入金 额（万元）	募集资金计 划投资增减 金额（万元）
1	年产350万 米无缝墙布 建设项目	联翔股 份	35,071.70	24,199.10	23,199.10	-1,000.00
2	年产108万 米窗帘建设 项目	联翔股 份	14,470.45	5,000.00	6,000.00	1,000.00
3	墙面材料研 发中心建设 项目	联翔股 份	3,055.28	2,000.00	2,000.00	-
合计	52,597.43	31,199.10	31,199.10	-

四、调整公司募投项目募集资金使用金额对公司的影响
本次募集资金投资项目使用金额调整系公司根据相关募投项目的实际建设情况进行的审慎决定，不涉及募投项目实施方式、投资总额的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。

本次募集资金投资项目使用金额调整不会对募投项目的实施与公司的正常经营产生不利影响，有利于提高募投项目对公司效益，符合公司长期发展规划。

上述议案，请各位股东审议。

浙江联翔智能家居股份有限公司董事会
2024年9月13日
议案二
关于修订《公司章程》并办理工商备案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，同时结合实际经营情况，公司拟对《浙江联翔智能家居股份有限公司章程》中的有关条款进行修订，具体的变更和修订内容如下：

修订前	修订后
第八条公司董事长为公司的法定代表人。	第八条公司董事长为公司的法定代表人。董 事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法 定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞 任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明 面值，每股面值为人民币1元。	第十七条公司发行的股票，以人民币标明面 值，每股面值为人民币1元。经公司股东会决 议，公司可以将已发行的面额股全部转换为 无面额股或者将无面额股全部转换为面额 股。
第二十二条（五）法律、行政法规规定以 及中国证监会批准的其他方式。	第二十二条（五）法律、行政法规规定以及 中国证监会批准的其他方式。 公司董事会有权在三年内决定发行不超过已 发行股份50%的股份，但以非货币财产作价 出资的应当经股东会决议。董事会决定发行 新股的，董事会决议应当经全体董事三分之 二以上通过。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司 注册资本、已发行股份数发生变化的，对公 司章程该项记载事项的修改不需再由股东会 表决。
第二十九条发起人持有的本公司的股份， 自股份公司成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起1年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。	第二十九条发起人持有的本公司的股份，自 股份公司成立之日起1年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法 律、行政法规或者国务院证券监督管理机构 对公司的股东、实际控制人转让其所持有的 本公司股份另有规定的，从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就 任时确定的任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起1年内
修订前	修订后
	不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限 内出质的，质权人不得在限制转让期限内行 使质权。禁止违反法律、行政法规的规定代 持公司股票。
第三十三条公司股东享有下列权利： （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告；	第三十三条公司股东享有下列权利： （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告。连续180 日以上单独或者合并持有公司3%以上股份 的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭 证；
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料，应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类及持股数量的书面材料， 公司经核实股东身份后才可按照股东的要 求予以提供。	第三十四条股东提出查阅、复制前条所述有 关信息或者索取资料，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类及持股数量的书面材料， 公司经核实股东身份后才可按照股东的要求 予以提供。股东查阅、复制相关材料的，应 当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、 行政法规的规定。 股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。 股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的， 应当向公司提出书面请求，说明目的。公司 有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭 证有不正当目的，可能损害公司及其他股东 合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自 股东提出书面请求之日起十五日内书面答复 股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股 东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会 计师事务所、律师事务所等中介机构进行。 公司股东查阅、复制公司有关文件和资料时， 对涉及公司商业秘密以及其他需要保密的文 件，须在与公司签订保密协议后查阅。股东 及其委托的会计师事务所、律师事务所等中 介机构应当遵守有关保护国家秘密、商业秘 密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规 的规定，并承担泄露秘密的法律责任。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材 料的，适用前四款的规定。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。股东大会、董事会的会议 召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程的，股 东有权自决议作出之日起60日内，请求人 民法院撤销。	第三十五条公司股东大会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、 董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
修订前	修订后
第三十六条董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合并持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监 事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他 人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。	第三十六条董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单独或合 并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收 到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公 司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法规和部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成 损失的，连续180日以上单独或者合并持有 公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规 定书面请求全资子公司的监事会、董事会向 人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。
第四十一条股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式等事项作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项；	第四十一条股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式等事项作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项；
修订前	修订后
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章、 中国证监会规范性文件或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。	（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十 五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章、中 国证监会规范性文件或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。
第四十二条公司提供担保的，应当提交董 事会或股东大会进行审议，并及时披露。应 由股东大会审批的对外担保，必须经董事会 审议通过后，方可提交股东大会审批。公司 下列对外担保行为，由董事会审议通过后， 须提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50%以 后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计 算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （六）公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （七）根据中国法律法规、本章程及公司其 他制度的规定，应由股东大会审议的其他对 外担保事项。	第四十二条公司提供担保的，应当提交董事 会或股东大会进行审议，并及时披露。应由股 东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通 过后，方可提交股东大会审批。公司下列对外 担保行为，由董事会审议通过后，应当经股东 大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产50%以后提 供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算 原则，超过公司最近一期经审计总资产30% 的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保； （六）公司的对外担保总额，超过最近一期经 审计总资产的30%以后提供的任何担保； （七）根据中国法律法规、本章程及公司其他 制度的规定，应由股东大会审议的其他对外担 保事项。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意，前款 第（四）项担保，应当经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联 人提供的担保议案时，该股东或受该实际控 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决须经出席股东会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。 违反上述审批权限和审议程序的责任追究机 制，按照公司对外担保管理制度及相关法律 法规规定的执行。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点 为：公司住所地或者股东大会会议通知中所 确定的地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召	第四十五条本公司召开股东大会的地点为： 公司住所地或者股东大会会议通知中所确定 的地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召
修订前	修订后
开。 公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	开。 公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司股东会采用电子通信方式召开的，将在 股东会通知公告中列明详细参与方式，股东 通过电子通信方式参加股东会的，视为出席。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出议案。 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或者增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十三条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。	第五十四条公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份 的股东，有权向公司提出议案。 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。临时提案应当有明确议题 和具体决议事项。召集人应在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 内容。但临时提案违反法律、行政法规或者 公司章程的规定，或者不属于股东会职权范 围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提 案或者增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并 作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限以及会 议召集人；股东大会采用网络或其他方式 的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会 网络或其他方式投票的开始时间，不得早于 现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得 迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午3:00。 （二）提交会议审议的事项和提案；股东大 会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日；股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更；	第五十六条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限以及会议 召集人； 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并 不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其 结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。 （二）提交会议审议的事项和提案； 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 由； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。
修订前	修订后
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。
第六十一条出席股东大会的股东，应当按 通知要求的日期和地点进行登记。 （一）由法定代表人代表法人股东出席本次 会议的，应出示本人身份证、法定代表人身 份证明书、持股凭证； （二）由非法定代表人的代理人代表法人股 东出席本次会议的，应出示本人身份证、加 盖法人印章或法定代表人签署的书面委托 书、持股凭证； （三）自然人股东亲自出席本次会议的，应 出示本人身份证、持股凭证； （四）由代理人代表自然人股东出席本次会 议的，应出示委托人身份证、持股凭证、有 委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人 身份证； （五）出席本次会议人员应向大会登记处出 示前述规定的授权委托书、本人身份证原 件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原 件或复印件。异地股东可用信函、电子邮件 或传真方式登记，信函、电子邮件或传真应 包含上述内容的文件资料。	第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 非法人合伙企业股东应由自然人执行事务合 伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代 表出席会议，或者由前述人士委托的代理人 出席会议。自然人执行事务合伙人或者非自 然人执行事务合伙人的委派代表出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有自然 人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合 伙人的委派代表资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 该股东单位的自然人执行事务合伙人或者非 自然人执行事务合伙人的委派代表依法出具 的书面授权委托书。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	第六十八条股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董 事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由过半数的监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬	第七十七条下列事项由股东大会以普通决议 通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
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和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。	支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。	第七十八条下列事项由股东大会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）变更公司形式； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。董事会、监事会 应当分别向股东提供候选董事、监事的简历 和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序如下： （一） 董事候选人（独立董事候选人除 外）的提名采取以下方式： 1. 公司董事会提名； 2. 单独持有或合并持有公司3%以上股份 的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟 选举或变更的董事人数。 （二） 独立董事候选人的提名采取以下 方式： 1. 公司董事会提名； 2. 公司监事会提名； 3. 单独或合并持有公司1%以上股份的股 东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举 或变更的独立董事人数。 （三） 股东代表监事候选人的提名采取 以下方式： 1. 公司监事会提名； 2. 单独持有或合并持有公司3%以上股份 的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举 或变更的监事人数。 （四） 股东提名董事、股东代表监事候选 人的须于股东大会召开10日前以书面方式 将有关提名董事、股东代表监事候选人的意 图及候选人的简历提交公司董事会秘书，董 事、独立董事、股东代表监事候选人应在股 东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通	第八十二条董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。董事会、监事会应当 分别向股东提供候选董事、监事的简历和基本 情况。 董事、监事提名的方式和程序如下： （一）董事候选人（独立董事候选人除外）的 提名采取以下方式： 1.公司董事会提名； 2.单独持有或合并持有公司1%以上股份的股 东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或 变更的董事人数。 （二）独立董事候选人的提名采取以下方式： 1.公司董事会提名； 2.公司监事会提名； 3.单独或合并持有公司1%以上股份的股东提 名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更 的独立董事人数。 （三）股东代表监事候选人的提名采取以下方 式： 1.公司监事会提名； 2.单独持有或合并持有公司1%以上股份的股 东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更 的监事人数。 （四）股东提名董事、股东代表监事候选人的 须于股东大会召开10日前以书面方式将有关 提名董事、股东代表监事候选人的意图及候选 人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董 事、股东代表监事候选人应在股东大会召开之 前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意 接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保
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知方式），同意接受提名，承诺所披露的资 料真实、完整并保证当选后切实履行董监事 职责。提名董事的由董事会负责制作提案提 交股东大会；提名股东代表监事的由监事会 负责制作提案提交股东大会；单独和合并持 股3%以上的股东自行向股东大会提交提案 的，由提名股东负责制作提案； （五） 职工代表监事由公司职工代表大 会选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，选 举的董事或监事为2名及以上的，应当采用 累积投票制。	证当选后切实履行董监事职责。提名董事的由 董事会负责制作提案提交股东大会；提名股东 代表监事的由监事会负责制作提案提交股东 大会；单独和合并持股1%以上的股东自行向 股东大会提交提案的，由提名股东负责制作提 案； （五）职工代表监事由公司职工代表大会选举 产生。 股东会就选举董事、监事进行表决时，选举的 董事或监事为2名及以上的，应当采用累积投 票制。每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。
第九十五条公司董事为自然人，董事应具 备履行职务所必须的知识、技能和素质，并 保证其有足够的时间和精力履行其应尽的 职责。董事应积极参加有关培训，以了解作 为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律 法规，掌握作为董事应具备的相关知识。 有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 公司违反前款规定提名、选举董事的，该提 名、选举无效。董事在任职期间出现前款情 形的，公司依照法定程序解除其职务。 公司董事候选人在被提名时，应当对其是否 具有本条规定的各类情形作出书面说明，并 承诺如在其任职期间出现与其原声明不一 致的本条所列情形时，当日书面报告公司董 事会，同时书面通知公司董事会秘书。	第九十五条公司董事为自然人，董事应具备 履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证 其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董 事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权 利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作 为董事应具备的相关知识。 有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自 缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关 闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被 人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司 董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施， 期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 公司违反前款规定提名、选举董事的，该提名、 选举无效。董事在任职期间出现前款情形的， 公司依照法定程序解除其职务。 公司董事候选人在被提名时，应当对其是否具 有本条规定的各类情形作出书面说明，并承诺 如在其任职期间出现与其原声明不一致的本 条所列情形时，当日书面报告公司董事会，同
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	时书面通知公司董事会秘书。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所 得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。	第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，采取措施避免自身利益与公司利益 冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公 司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保； （五）董事、董事近亲属及其控制的企业， 以及与董事有其他关联关系的关联人不得违 反本章程的规定或在未履行股东会报告义务 或未经股东会决议通过的情形下，与本公司 订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 自营或者为他人经营与本公司同类的业务；但 是，有下列情形之一的除外： （1）向股东会报告，并按照本章程的规定经 股东会决议通过； （2）根据法律、行政法规或者公司章程的规 定，公司不能利用该商业机会。 （七）未向股东会报告，并按照本章程的规 定经股东会决议通过，不得自营或者为他人 经营与本公司同类的业务自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （八）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （九）不得擅自披露公司秘密； （十）不得利用其关联关系损害公司利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得 的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完	第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽 到管理者通常应有的合理注意，对公司负有 下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
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整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。	见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。
第一百〇三条董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百〇三条董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的 控股股东、实际控制人指示董事从事损害公 司或者股东利益的行为的，与该董事承担连 带责任。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程第九 十七条、第九十八条之规定。
第一百〇六条董事会由9名董事组成，其 中独立董事3名，全部董事由股东大会选举 产生。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。	第一百〇六条董事会由9名董事组成，其中 独立董事3名，全部董事由股东大会选举产 生。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪 酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由， 并进行披露。 公司董事、高级管理人员的薪酬考核机制应 符合工作细则的规定。超过股东会授权范围 的事项，应当提交股东会审议。
第一百〇七条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行公司债券或者其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决 定其报酬和奖惩事项；	第一百〇七条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行 公司债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或 者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬 和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
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（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或者更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或者本 章程授予的其他职权。超过股东大会授权范 围的事项，应当提交股东大会审议。公司应 当定期或者不定期召开全部由独立董事参 加的会议。	（十三）向股东大会提请聘请或者更换为公司 审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作； （十五）经股东会授权，在三年内决定发行 不超过已发行股份50%的股份； （十六）法律、行政法规、部门规章或者本章 程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的 事项，应当提交股东大会审议。公司应当定期 或者不定期召开全部由独立董事参加的会议。
第一百〇九条董事会依照法律、法规及有关 部门的要求制订董事会议事规则，以确保董 事会落实股东大会决议，提高工作效率，保 证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决 程序，董事会议事规则应列入公司章程或作 为章程的附件，由董事会拟订，股东大会批 准。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任召集 人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 审计委员会的成员应当为不在公司担任高 级管理人员的董事。董事会负责制定专门委 员会工作规程，规范专门委员会的运作。	第一百〇九条董事会依照法律、法规及有关 部门的要求制订董事会议事规则，以确保董事 会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科 学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程 序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章 程的附件，由董事会拟订，股东大会批准。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立 战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事 会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员 会的召集人为会计专业人士。审计委员会的成 员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专 门委员会的运作。
第一百一十三条董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。	第一百一十三条董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由过半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。
第一百一十九条董事与董事会会议决议涉 及事项有关联关系的，不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足3人的，应将该事项提交 股东大会审议。	第一百一十九条董事与董事会会议决议涉及 事项有关联关系的，该董事应当及时向董事 会书面报告。有关联关系的董事不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东 大会审议。
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3名监事组成。监事会设主席1人，由全体 监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议，监事会主席不能履行职权或 者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。	第一百四十四条公司设监事会。监事会由3 名监事组成。监事会设主席1人，由全体监事 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议，监事会主席不能履行职权或者不履行 职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。
修订前	修订后
监事会应当包括股东代表和适当比例 的公司职工代表，其中职工代表的比例为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。	监事会应当包括股东代表和适当比例的公司 职工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十六条 监事会每6个月至少召开 一次会议，监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。	第一百四十六条监事会每6个月至少召开一 次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百五十三条公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定法律法规在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须应当将违反规定分配的利润退还 公司；给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。仍有亏损的，可以减 少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏 损的，公司不得向股东分配，也不得免除股 东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百八十二条的规定，但应当自股东会 作出减少注册资本决议之日起三十日内在报 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本50%前，不得分配利润分配。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 将不少于转增前公司注册资本的25%。
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第一百五十七条公司当年实现的净利润为 正数且当年末公司累计未分配利润为正数 的情况下，公司应当进行现金分红。	第一百五十七条公司当年实现的净利润为正 数且当年末公司累计未分配利润为正数的情 况下，公司应当进行现金分红。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或 带与持续经营相关的重大不确定性段落的无 保留意见、报告期末资产负债率超过80%且 当期经营活动产生的现金流量净额为负，可 以不进行利润分配。
第一百七十八条公司合并时，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百七十八条公司合并时，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在报纸或者国家企 业信用信息公示系统上公告。债权人自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。
第一百八十条公司分立，其财产作相应的 分割。公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在报纸上公 告。	第一百八十条公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业 信用信息公示系统公告。
第一百八十三条公司合并或者分立，登记 事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理 公司注销登记；设立新公司的，应当依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公 司登记机关办理变更登记。	第一百八十三条公司合并或者分立，登记事 项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理 变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注 销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司 登记机关办理变更登记。 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并 的公司不需经股东会决议，但应当通知其他 股东，其他股东有权请求公司按照合理的价 格收购其股权或者股份。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议；但是，法律、 行政法规和中国证监会或本章程另有规定的 除外。 公司依照前两款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
第一百八十五条公司有本章程第一百八十 四条第（一）项情形，可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。	第一百八十五条公司有本章程第一百八十四 条第（一）、（二）项情形，且尚未向股东 分配财产的，可以通过修改本章程或者股东会 决议而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十六条公司因章程第一百八十四 条第（一）、（二）、（四）、（五）项情 形而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组人员由	第一百八十六条公司因章程第一百八十四条 第（一）、（二）、（四）、（五）项情形而 解散的，应当清算。董事为公司清算义务人， 应当在解散事由出现之日起15日内成立清算
修订前	修订后
董事或者股东大会以普通决议的方式选定。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。	组，开始清算。清算组人员由董事或者股东大 会以普通决议的方式选定。逾期不成立清算组 进行清算或者成立清算组后不清算的，利害 关系人债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。
第一百八十八条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在报纸上 公告。 债权人应当自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，向 清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。	第一百八十八条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或 者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人应当自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，向清算 组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。
第一百九十条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，认为公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院。	第一百九十条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足 清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十八条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控 股而具有关联关系。	第一百九十八条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽 然不足50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关 联关系。

除上述之外，《公司章程》中其他内容不变，修订后的章程全文详见2024年8月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司章程（2024年8月）》。上述变更最终以市场监督管理部门核准、登记内容为准。（未完）