中文传媒(600373):中文传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（摘要）
原标题:中文传媒:中文传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（摘要）
二零二四年九月 交易各方声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本报告书及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需有权监管机构的审核、批准或注册。 投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书及摘要的内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 交易对方已出具承诺函，承诺已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的且真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。 交易对方承诺，所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 交易对方承诺，如本次交易因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 三、相关证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 目 录 交易各方声明 ........................................................................................................... - 1 - 一、上市公司声明............................................................................................ - 1 - 二、交易对方声明............................................................................................ - 2 - 三、相关证券服务机构及人员声明................................................................ - 2 - 目 录 ......................................................................................................................... - 3 - 释 义 ......................................................................................................................... - 4 - 重大事项提示........................................................................................................... - 8 - 一、本次交易方案简要介绍............................................................................ - 8 - 二、募集配套资金.......................................................................................... - 10 - 三、本次交易对上市公司的影响.................................................................. - 10 - 四、本次交易决策过程和批准情况.............................................................. - 12 - 五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见以及上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................................................................................................... - 12 - 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................. - 13 - 七、模拟财务报表编制基础.......................................................................... - 15 - 八、标的公司财务报告截止日后经营情况和全年业绩预测...................... - 16 - 重大风险提示......................................................................................................... - 19 - 一、与本次交易相关的风险.......................................................................... - 19 - 二、与标的资产相关的风险.......................................................................... - 20 - 三、其他风险.................................................................................................. - 22 - 第一节 本次交易概况........................................................................................... - 24 - 一、本次交易的背景及目的.......................................................................... - 24 - 二、本次交易具体方案.................................................................................. - 26 - 三、本次交易的性质...................................................................................... - 32 - 四、本次交易的业绩承诺、减值测试和补偿安排...................................... - 33 - 五、本次交易对上市公司的影响.................................................................. - 50 - 六、本次交易决策过程和批准情况.............................................................. - 51 - 释 义 除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
（2）本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并注意下列事项： 一、本次交易方案简要介绍 （一）交易方案概况
根据中同华评估出具的中同华评报字﹝2024﹞第 010482号资产评估报告，本次对江教传媒采用资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法。于评估基准日 2023年 10月 31日，江教传媒 100%股权所对应所有者权益账面值为106,293.01万元，评估值 177,800.00万元，评估增值 71,506.99万元，增值率67.27%。根据中同华评估出具的中同华评报字﹝2024﹞第 010481号评估报告，本次对高校出版社采用资产基础法和收益法进行评估。最终选用收益法。于评估基准日 2023年 10月 31日，高校出版社 51%股权所对应所有者权益账面值为24,904.64万元，评估值 49,317.00万元，评估增值 24,412.36万元，增值率98.02%。 单位：万元
（三）本次交易支付方式 单位：万元
本次交易不涉及募集配套资金。 三、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司的主营业务主要包括图书刊物、教辅教材的出版发行等传统出版业务，以及新媒体、互联网游戏、数字出版等新业态业务。图书刊物、教辅教材的出版发行是上市公司目前第一大收入及利润来源。本次标的公司之一江教传媒主营业务为期刊的出版、发行；另一家标的公司高校出版社主要从事教辅教材等图书的出版、发行。本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将成为公司的全资子公司，进一步提升上市公司在期刊及教辅教材领域的出版、发行业务规模和市场竞争力，增强持续经营能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。 （二）本次交易对上市公司财务指标及盈利能力的影响 本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将纳入上市公司的合并范围，上市公司在营业收入规模及归属于母公司股东的净利润等方面将进一步增长，盈利能力将有所提升。 根据上市公司财务报表及经审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下： 单位：万元
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为 1,355,063,719股。本次交易中，上市公司拟以发行股份购买标的资产的交易作价合计 45,423.40万元，对应发行股份数量合计 47,663,588股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至1,402,727,307股，上市公司控股股东仍为出版集团，持股比例 57.26%，实际控制人仍为江西省人民政府。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。 本次交易前后，上市公司的股权结构如下：
截至本报告书摘要签署日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。 五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见以及上市公司 的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至 实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见 截至本报告书摘要签署日，上市公司控股股东出版集团已原则性同意上市公司实施本次交易。 （二）上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东出版集团出具承诺，自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易实施完毕期间，本公司承诺不减持所直接或间接持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份（如有）。 上市公司董事、监事和高级管理人员出具承诺，自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易实施完毕期间，将不减持所直接或间接持有的上市公司股份，亦无减持所持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施： （一）严格履行上市公司信息披露义务 本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司交易的进展情况。 （二）严格执行关联交易批准程序 交易对方出版集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事专门会议将就有关议案形成会议决议；公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东已回避表决。 此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （三）网络投票安排 上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次交易方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （四）本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排 1．根据上市公司财务报表及经审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下： 单位：万元
本次交易完成后，上市公司营业收入规模、归属于母公司股东的净利润将有所增加，将增厚上市公司业绩，未来伴随标的公司各类业务逐步发展，标的公司业绩有望进一步增长。预计本次交易完成后，未来上市公司的盈利能力和持续经营能力将得到有效提升。 2．为了充分保护公司公众股东的利益，公司拟制定多种措施以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响，具体如下： （1）促进交易完成后的业务整合，增强公司盈利能力 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司将增强在青少年期刊、教辅教材等领域的业务布局，提升产业链竞争力。标的公司与上市公司处于同行业，本次交易完成后，公司将从业务、资产、财务、人员等方面对标的资产进行优化整合，发挥协同效应，增强盈利能力。 （2）完善利润分配制度，优化投资回报机制 公司已在《中文传媒公司章程》中明确了公司利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条件等。本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号上市公司现金分红》的相关规定，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，切实维护全体股东利益。 （3）持续完善公司治理结构，加强内部控制，提升经营效率 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，不断优化公司内部控制制度，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会、监事会及管理层之间权责清晰、规范运作。未来公司将进一步提高经营水平，加强内部控制，做好成本管控、提升资金使用效率，提高公司的经营业绩。 （4）公司董事、高级管理人员、公司控股股东对关于本次交易防范即期回报被摊薄措施的承诺 为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证上市公司本次交易的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员、公司控股股东均已出具关于本次交易防范即期回报被摊薄措施的承诺，具体详见本报告书摘要“第一节 本次交易概述”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。 （五）锁定期安排 本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本报告书摘要“第一节本次交易概述”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。 （六）业绩承诺及利润补偿安排 本次重组交易对方已与上市公司签订了明确的业绩补偿协议，有利于保障上市公司及股东利益。具体补偿方法及补偿安排参见重组报告书“第七节本次交易合同”之“二、业绩承诺及补偿协议”。 （七）其他保护投资者权益的措施 本次交易各方承诺在本次交易过程中所提供的信息和文件的真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。 七、模拟财务报表编制基础 （一）标的公司报告期内剥离资产情况 为了促进出版主业高质量发展，提高资产经营质量，出版集团同意对已停业、无实际经营情况或者无法控制的子公司进行剥离，剥离后由出版集团全资子公司江西华章产业运营服务有限公司承接。具体公司包括：贵州百树教育传媒有限公司、黑龙江钧天文化传媒有限公司、江西省新蕾教育文化传播中心有限责任公司、江西江教之声文化传播有限责任公司、山西教博文化交流有限公司和江西赣鄱教育咨询有限公司、江西高校教育文化发展有限公司等 7家子公司。2023年 10月 24日，相关方签署《无偿划转协议》和《股权转让协议》。 （二）模拟财务报表编制基础 截至本报告书摘要签署日，前述无偿划转协议和股权转让协议均已签署生效，前述划转股权未纳入本次标的资产范围。本次江教传媒和高校出版社审计报告系基于前述资产剥离在报告期初即已完成的假设编制。 八、标的公司财务报告截止日后经营情况和全年业绩预测 （一）标的公司截至 2024年 6月 30日经营业绩情况 1.江教传媒 根据江教传媒经审阅的合并财务报表，2024年上半年业绩情况与去年同期对比情况如下： 单位：万元
由上表可知，江教传媒 2024年上半年营业收入略有增长，业绩情况整体保持平稳。归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润主要受企业所得税免征政策到期影响，较去年同期有所下降。本次评估过程已考虑所得税率变化对未来预测期净利润的影响。 2.高校出版社 根据高校出版社经审阅的合并财务报表，2024年上半年业绩情况与去年同期对比情况如下： 单位：万元
由上表可知，高校出版社 2024年上半年业绩情况与同期对比整体保持平稳，业绩情况整体保持平稳。归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润主要受企业所得税免征政策到期影响，较去年同期有所下降。本次评估过程已考虑所得税率变化对未来预测期净利润的影响。 （二）标的公司 2024年全年经营业绩预测情况及业绩承诺预计完成情况 1.江教传媒 经初步测算，江教传媒预计 2024年全年业绩情况如下： 单位：万元 江教传媒预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 12,000.00万元，预计扣除非经常性损益但不扣除捐赠支出后归属于母公司所有者的净利润 8,300.00万元，均高于两种标准计算业绩承诺金额，因此，江教传媒预计能够完成 2024年度的业绩承诺。 2.高校出版社 经初步测算，高校出版社预计 2024年全年业绩情况如下： 单位：万元 高校出版社预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 7,050万元，预计扣除非经常性损益但不扣除捐赠支出后归属于母公司所有者的净利润 6,900.00万元，均高于两种标准计算业绩承诺金额，因此，高校出版社预计能够完成 2024年度的业绩承诺。 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险 1．在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次交易将存在因此被暂停、中止或取消的风险； 2．本次交易存在因标的公司出现无法预见的生产经营或财务状况发生重大不利变化或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险； 3．本次交易自相关交易协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性； 4．其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而交易相关方又计划重新启动交易的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书摘要中披露的交易方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。 （二）业绩承诺及补偿相关的风险 本次交易依据收益法评估结果定价，上市公司已与出版集团签署了《业绩承诺及补偿协议》，具体内容请参见重组报告书“第七节本次交易主要合同”之“二、业绩承诺及补偿协议”。 本次交易业绩承诺的净利润数以收益法评估的业绩预测为依据，由于业绩承诺的实现情况会受到政策环境、成本波动以及自身经营状况等多种因素的影响，如在承诺期内出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。 （三）本次交易可能摊薄即期回报的风险 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司基本每股收益较交易前有所提升，不存在被摊薄的情形。 但是，若未来公司业绩受市场竞争情况、政策环境等因素影响，导致经营效益不及预期，公司的每股收益仍可能存在被摊薄的风险。为了充分保护公司公众股东的利益，公司制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。 二、与标的资产相关的风险 （一）国家税收政策变化的风险 标的公司所处的出版发行行业是我国文化产业的重要组成部分，是国家政策扶持的重点行业，在财政、税收等方面享受国家统一制定的优惠政策。 根据财政部、国家税务总局、中央宣传部《关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》（财税〔2019〕16号）规定，“经营性文化事业单位转制为企业，自转制注册之日起五年内免征企业所得税。2018年 12月 31日之前已完成转制的企业，自 2019年 1月 1日起可继续免征五年企业所得税”。报告期内标的公司在上述税收政策执行期限 2019年 1月 1日至 2023年 12月 31日内享受所得税免税的优惠政策。2023年 10月 23日，财政部、国家税务总局、中央宣传部发布《关于延续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业有关税收政策的公告》（财政部税务总局中央宣传部公告 2023年第 71号）（以下简称 71号公告）规定“经营性文化事业单位转制为企业，自转制注册之日起五年内免征企业所得税”。截至本报告书摘要签署日，江教传媒、高校出版社转制注册均已满五年，故免征企业所得税的税收优惠政策至 2023年 12月 31日。 上述税收优惠对标的公司利润贡献比例较高，具有行业特点，企业所得税免税政策期满后，标的公司需要缴纳企业所得税，该部分企业所得税金额将对标的公司经营业绩及财务状况产生影响，提请广大投资者关注相关风险。 （二）教育行业政策变动的风险 江教传媒主营业务为期刊的出版、发行；高校出版社主要从事教辅教材等图书的出版、发行，标的公司主要服务对象为我国中小学生，与国家的教育体系及监管政策密切相关。中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》，提出“双减”目标。受“双减”背景以及地方性高中教材取消、省属中职院校拟停止招生等政策因素影响，若学习辅导材料、基础教育读物以及选用或推荐教辅类图书的需求量下降，标的公司不能及时调整产品结构，将对标的公司未来业绩产生不利影响。 （三）数字出版转型不及预期的风险 标的公司的主营业务收入来源目前仍以纸质媒介为主。随着 5G、云计算、人工智能等新技术的出现，数字出版作为新兴出版业态逐渐成为出版产业的重要组成部分。数字出版在内容生产、产品管理以及产品形态等方面与传统出版具有显著差异，如果标的公司在数字出版领域不能及时转型适应新的市场形势，不能吸收和应用先进的数字出版技术，不能发展以内容生产数字化、传播渠道数字化为主要特征的新媒体，可能在未来的市场竞争中受到较大的冲击，错失数字出版产业的发展机遇，影响标的公司的未来经营业绩与发展空间。 （四）市场竞争加剧的风险 近年来，国家逐步放宽了对出版物出版和发行行业的准入限制。随着越来越多市场主体的进入，出版发行行业的经营模式不断发展创新、市场化程度不断提高，同时加剧了出版发行行业的市场竞争。另外，随着出版发行行业跨媒体、跨地区、跨所有制的行业创新及整合不断推进，出版发行行业原有的区域垄断性逐步打破，围绕优质出版资源、发行渠道、消费终端的市场竞争将日趋激烈。 在未来经营过程中，若标的公司无法在日益加剧的市场竞争中保持现有的竞争优势及行业地位，则标的公司将面临市场份额下降、利润空间被压缩的风险，将对标的公司经营业绩造成不利影响。 （五）标的公司未决诉讼风险 2016年 10月 10日，中恒建设集团有限公司与江教传媒签署《江西教育期刊出版基地工程土建施工项目施工合同》，约定由中恒建设集团承接江教传媒位于红谷滩新区中央商务区碟子湖大道以东、规划路以南 B-13-1-①部分地块的土建施工项目，2020年 12月 23日，双方签署了《工程竣工验收报告》。2020年 7月 15日，中恒建设集团有限公司向江教传媒报送结算书及附件，结算书的金额为 7,790.01万元，截至本报告书摘要签署日，江教传媒已支付工程款 5,646.93万元，由于江教传媒对结算书金额存在争议，江教传媒暂未支付剩余款项。 2023年 4月 12日，中恒建设集团有限公司向南昌仲裁委员会提起仲裁，请求仲裁委裁决江教传媒支付剩余工程款 2,143.08万元及利息 296.79万元，并承担仲裁费用。截至本报告书摘要签署日，本案尚在审理中，若出现不利裁决结果，可能会对公司的经营业绩及财务状况产生不利影响。 （六）市场容量下降的风险 标的公司主要从事出版发行业务，受众群体以中小学生为主，根据教育部发展规划司发布的《2023年全国教育事业发展基本情况》，2023年全国中小学生招生人数为 4,600.31万人，较上年增长 5.02%。但是根据第七次全国人口普查数据结果显示，2016年我国出生人口达到 2000年以来的最高水平，2017年至今我国生育率持续下降，随着生育率的降低，院校招生人数将也随之减少。如果我国人口出生率以及院校招生人数持续下降，将导致教辅教材、期刊业务持续增长空间受限甚至下滑，从而对标的公司的经营业绩造成不利影响。 （七）成本控制的风险 标的公司主要从事出版发行业务，生产成本受纸张、油墨等印刷原材料价格变动影响较大。标的公司已与主要原材料供应商建立长期友好的合作关系，但不排除未来原材料价格因市场供需关系、宏观经济环境等因素影响导致价格波动，从而影响公司生产成本。 三、其他风险 （一）股价波动的风险 股票市场投资收益与风险并存，影响公司股票价格的变化的因素是多方面的，除了公司经营业绩和发展外，股票价格也会受到国际和国内宏观经济形势、行业政策、市场竞争、市场心理及突发事件等因素的影响。在有关部门审批本次交易的时间周期内，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。为此，提醒投资者在考虑投资上市公司股票时，应关注前述各类因素可能带来的投资风险，并作出审慎判断。本次交易需上交所审核通过并经中国证监会予以注册，且时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。 （二）不可抗力风险 上市公司不排除因政治、经济、自然灾害、重大公共卫生事件等其他不可抗力因素为本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1．国家政策鼓励国有控股上市公司通过兼并重组等市场化手段提高企业质量、优化业务结构 2015年 8月，中国证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发〔2015〕61号），明确指出未来将大力推进兼并重组市场化改革同时鼓励国有控股上市公司依托资本市场整合资源，优化产业结构布局，提高发展质量。2020年 10月，国务院正式印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号），提出要促进市场化并购重组，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。2024年 3月，中国证监会印发《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。 本次交易是贯彻国务院、中国证监会关于通过并购重组等市场化手段提高上市公司质量、推动资本市场健康发展指示精神的重要举措，此举一方面有利于深化江西省国有企业改革，优化国有资产配置，推动江西省出版传媒类企业战略性重组；另一方面有利于强化上市公司领先的行业地位，促进上市公司可持续高质量发展。 2．服务出版业“十四五”发展规划有利于上市公司长期可持续发展 2021年 12月，国家新闻出版署印发《出版业“十四五”时期发展规划》，强调重点推出一批立德树人、启智增慧的教材、读物；组织出版一批大力弘扬民族精神和时代精神、培育和践行社会主义核心价值观、传承中华优秀传统文化的优秀少儿图书、绘本连环画、有声读物等。 2022年 8月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《“十四五”文化发展规划》提到，坚持以人民为中心的创作导向，把创作优秀作品作为中心环节，推出更多无愧于时代、无愧于人民、无愧于民族的精品力作。 上市公司在夯实自身图书、教辅教材和音像电子出版物出版发行等主业发展的基础上，依托自身在出版发行资源方面的优势，整合图书、教辅教材、期刊等出版发行类企业优质资产，优化自身出版发行书刊类别结构，提升图书、教辅教材、期刊多样性水平，既是上市公司自身可持续发展的客观需要，也是把握出版业“十四五”发展规划精神的必然需求。 3．全面落实政企分开、政资分开、政事分开、事企分开的改革要求 根据中共江西省委办公厅、江西省人民政府办公厅印发《关于全面推进省直机关和事业单位经营性国有资产脱钩移交集中统一监管的实施方案》的通知（赣办发电〔2022〕83号），按照全面脱钩移交集中统一监管、依法依规操作、优化资源整合的工作原则，江西省教育厅、省文资办签订了《关于省教育厅所属经营性国有文化资产移交省文资办管理的协议》，约定将教育厅下属江教传媒 100%股权、高校出版社 51%股权（高校出版社另外 49%的股权目前由上市公司持有）、考试资讯中心（划拨时为全民所有制企业，在公司制改制完成前先由出版集团代管，改制完成后纳入出版集团）划转至出版集团。 根据协议约定，教育厅已将持有的江教传媒 100%股权、高校出版社 51%股权于 2022年底整体划转至出版集团。此次划转深入落实了党中央、国务院关于国有企业改革的决策部署和省委、省政府工作要求，推动完成经营性国有资产集中统一监管改革任务，健全完善了集中统一、分类监管、授权明确、权责一致的国有资产监管体系，进一步提高了国有资本的运营效率。 （二）本次交易的目的 1．进一步提高上市公司发展质量 2020年，国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，鼓励上市公司增加效益、提高发展质量，中文传媒收购标的资产落实了国务院提高上市公司质量的指导意见，有利于其进一步发展。 本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将成为上市公司全资子公司。江教传媒下属 13家子公司、高校出版社下属 15家子公司也将一并并入上市公司。 标的公司的资产、业务、人员等进入上市公司后，上市公司的资产规模、持续经营及盈利能力将得到提升。 2．解决同业竞争问题，进一步完善公司治理结构 2022年 11月 30日，江西省教育厅与省文资办签订《关于省教育厅所属经营性国有文化资产移交省文资办管理的协定》，教育厅将下属江教传媒 100%股权、高校出版社 51%股权无偿划转至出版集团，此次无偿划转后，江教传媒、高校出版社与上市公司在图书、教辅教材、期刊等出版发行业务上形成了一定程度上的同业竞争。 本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将成为上市公司的全资子公司，解决了上市公司与出版集团内部企业之间的同业竞争问题，从而有效地保护上市公司和中小股东的利益。 3．减少关联交易，增强上市公司独立性 本次交易完成后，出版集团旗下图书、教辅教材、刊物等板块相关资产实现了整合与归集，将有利于减少上市公司的关联交易，增强上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与关联方的独立性。 4．提高盈利能力，提升股东回报 标的公司盈利状况良好，本次交易后，江教传媒、高校出版社的经营业绩将纳入上市公司合并范围，上市公司的业务规模和市场竞争力将得到提升，届时上市公司的归属于母公司股东所有者权益和归属于母公司股东净利润等财务指标将有所增长，有利于保障上市公司和全体股东的利益。 二、本次交易具体方案 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买控股股东出版集团持有的江教传媒 100%股权、高校出版社 51%股权。本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将成为上市公司的全资子公司。 （二）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。 （三）定价基准日、定价依据及发行价格 1．定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为中文传媒审议本次交易相关事项的第六届董事会第二十五次临时会议决议公告日，即 2023年 12月 20日。 2．发行价格 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。 定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 经计算，本次发行股份购买资产的定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日的公司股票交易价格如下：
经交易各方商议，本次发行股份的价格为 10.30元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司 A股股票交易均价的 80%。 在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+N） 1 0 配股：P1=（P0+A×K）/（1+K） 上述两项同时进行：P =（P +A×K）/（1+N+K） 1 0 派送现金股利：P =P—D 1 0 上述三项同时进行：P =（P—D+A×K）/（1+K+N） 1 0 其中：P为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为0 配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价1 格。 根据《中文传媒 2023年年度权益分派实施公告》，中文传媒 2023年利润分配具体实施方案为：2023年度利润分配方案实施时股权登记日 2024年 6月 21日的总股本为 1,355,063,719股，扣除回购专用账户中的回购股份 2,080,000股，参与分配的股本数为 1,352,983,719股，每股派发现金股利 0.78元（含税）。因已回购股份不参与现金分红，中文传媒本次差异化分红除权除息的计算方式为：虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本数×实际分派的每股现金红利）÷总股本≈0.7788元，因此本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为9.53元/股。 （四）交易金额及对价支付方式 根据中同华评估出具的《江教传媒评估报告》《高校出版社评估报告》，采用收益法对标的资产进行评估并作为评估结论。标的资产的评估作价情况如下表所示： 单位：万元
经交易各方协商，以该评估结果为基础确定本次交易的交易金额为 227,117.00万元。上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下： 单位：万元
1．发行对象 本次发行股份及支付现金的对象为出版集团。 2．发行数量 上市公司向出版集团发行数量应按照以下公式进行计算： 具体发行数量=（标的资产的交易价格—本次交易支付的对价现金）÷本次发行股票的每股发行价格。 若经上述公式计算的具体发行数量不为整数，不足一股的，交易对方自愿放弃。 上市公司拟向出版集团发行股份用于支付本次交易中江教传媒 20.00%股权和高校出版社 10.20%股权的交易作价。最终发行数量以上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。具体情况请见下表：
（六）锁定期安排 本次交易中出版集团认购的上市公司股份，自本次交易新增股份上市之日起 36个月内不得转让；本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长 6个月。对于在本次交易前出版集团已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起 18个月内不得转让。 本次交易实施完成后，出版集团因本次交易取得的股份若由于上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，出版集团不得转让通过本次交易获得的上市公司股份。 若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 上述锁定期届满后，出版集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。 （七）发行价格调整机制 为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下： 1. 价格调整方案对象 价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。 2. 价格调整方案生效条件 上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。 3. 可调价期间 本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。 4. 调价触发条件 可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整： （1）向下调整 上证指数（000001.SH）或出版指数（882463.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。 （2）向上调整 上证指数（000001.SH）或出版指数（882463.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。 5. 调价基准日 可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。 6. 发行价格调整机制 在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日上市公司股票交易均价的 80%。若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。 7. 股份发行数量调整 股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。 8. 调价基准日至发行日期间除权、除息事项 在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。 （八）过渡期安排 自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止为过渡期。若标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由出版集团以现金方式向上市公司补足。上市公司有权聘请审计机构对标的资产进行过渡期间交割审计，并将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡期所产生损益的依据。 （九）滚存期间利润安排 本次交易完成后，公司本次发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行股份后的新老股东按各自持股比例共同享有。 三、本次交易的性质 （一）本次交易预计不构成重大资产重组 本次交易标的资产为江教传媒 100%股权、高校出版社 51%股权。根据标的公司经审计的财务数据及上市公司 2023年度经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组指标计算情况如下： 单位：万元
本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。 本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易中，交易对方出版集团为上市公司控股股东，属于公司关联方。 因此，根据《重组管理办法》《股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。 根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易正式方案及相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前后，上市公司控股股东均为出版集团，实际控制人均为江西省人民政府。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司近 36个月内实际控制人未发生变更。本次交易不构成重组上市。 四、本次交易的业绩承诺、减值测试和补偿安排 （一）合同主体、签订时间 2024年4月9日，上市公司与出版集团签订了《业绩承诺及补偿协议》，2024年7月12日，上市公司与出版集团签订了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。根据协议约定，合同主体为中文传媒（甲方）和出版集团（乙方或“业绩承诺人”或“补偿义务人”）。 （二）业绩承诺 1.乙方承诺江教传媒或高校出版社在业绩承诺期内实现的实际净利润（以下简称实际净利润）不低于承诺净利润数（以下简称承诺净利润），否则乙方应当按照本协议的约定向甲方予以补偿。 2.甲乙双方同意，业绩承诺期为本次交易实施完毕（以标的资产过户至甲方名下的工商变更登记手续完成为准，下同）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕的当年年度）。 ①如本次交易在2024年度内实施完毕，则业绩承诺期为2024年、2025年、2026年，则乙方的承诺净利润金额需同时不低于以下两种标准： A.“实际净利润”“承诺净利润”均指经符合《证券法》规定的审计机构审计的合并报表口径中扣除非经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支出）后归属于母公司股东的净利润，则乙方承诺净利润金额不低于以下标准：
A.“实际净利润”“承诺净利润”均指经符合《证券法》规定的审计机构审计的合并报表口径中扣除非经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支出）
①标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致。 ②除非法律、法规规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经标的公司全体股东批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政策、会计估计。 ③甲方支付的与本次交易有关的费用和成本，包括律师费、审计费、评估费、财务顾问费等不计算为标的公司的费用。 4. 承诺净利润与实际净利润差额的确定 业绩承诺期的每一会计年度结束后，甲方应聘请经甲乙双方共同认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司的当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况分别进行审核，并出具《专项审核报告》。标的公司的承诺净利润与实际净利润的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。 （三）业绩补偿安排 1.业绩承诺期内，如江教传媒或高校出版社各自截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，乙方应当对甲方进行补偿。为免疑义，江教传媒、高校出版社对应的应补偿金额应当分别各自计算。 乙方关于江教传媒的当前应补偿金额＝（江教传媒截至当期期末累积承诺净利润 - 江教传媒截至当期期末累积实际净利润） ÷ 江教传媒业绩承诺期内承诺净利润总和 × 江教传媒 100%股权的交易价格 - 乙方关于江教传媒已补偿金额。 乙方关于高校出版社的当前应补偿金额＝（高校出版社截至当期期末累积承诺净利润 - 高校出版社截至当期期末累积实际净利润） ÷ 高校出版社业绩承诺期内承诺净利润总和 × 高校出版社 51%股权的交易价格 - 乙方关于高校出版社已补偿金额。 乙方当年应补偿金额＝Max（乙方关于江教传媒的当前应补偿金额，0） + Max（乙方关于高校出版社的当前应补偿金额，0）。 2.业绩承诺期内，乙方发生补偿义务的，应优先以乙方因本次交易获得的甲方股份进行补偿。 乙方当年应补偿的股份数＝乙方当年应补偿金额÷本次发行价格。 依据上述公式计算乙方的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由乙方以现金支付。 3.如果甲方在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。如果甲方在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给甲方。 4.乙方在业绩承诺期内应逐年对甲方进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于 0时，按 0计算，即已经补偿的股份不冲回。 5.乙方应补偿的股份由甲方以 1元对价回购并注销，甲方应在业绩承诺期的每年年报披露后的 10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果甲方股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，甲方应在股东大会结束后 2个月内实施回购方案；如甲方股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则甲方应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知乙方，甲方将在股东大会决议公告之日起 30日内公告股权登记日并由乙方将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除乙方之外的甲方其他股东。甲方其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后甲方股份数量的比例享有获赠股份。 6.在业绩承诺期内，若乙方截至当年因本次交易获得的剩余的甲方股份数不足以补偿的，则当年应补偿金额的差额部分由乙方自现金补偿情形触发之日起 10个工作日内以现金进行补偿。 当年应补偿现金金额＝当年应补偿金额 - 乙方因本次交易获得的剩余的甲方股份数×本次发行价格。 7.各年计算的应补偿现金数小于或等于 0时，按 0计算，即已补偿的金额不冲回。 8.乙方无论以股份还是现金补偿，乙方对甲方的补偿金额以乙方从本次交易中获得的股份对价和现金对价之总数为上限。 9.因业绩补偿产生的税、费，由甲乙双方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。 （四）减值测试及补偿 1. 在业绩承诺期届满时，甲方将聘请经甲乙双方共同认可的符合《证券法》规定的中介机构对标的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》。标的资产期末减值额为乙方在本次交易中取得的股份对价及现金对价之和减去业绩承诺资产在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产因股东增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。 如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则乙方应另行对甲方进行补偿，应补偿金额=期末减值额—在业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿金额。 2. 乙方应优先以本次交易中获得的甲方股份进行补偿，应补偿的股份数＝应补偿金额÷本次发行价格。如果甲方在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数＝应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果甲方在业绩承诺期限内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给甲方。股份补偿方式与上述第（五）条第 5项的约定相同。 3. 乙方因本次交易获得的剩余的甲方股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为乙方因本次交易获得的剩余的甲方股份数，应补偿金额的差额部分由乙方以现金补偿并在现金补偿情形触发之日 10个工作日内向甲方支付，应补偿的现金数＝应补偿金额 -乙方因本次交易获得的剩余的甲方股份数×本次发行价格。 4. 在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿、因实际净利润不足承诺净利润而发生的补偿合计不超过乙方在本次交易中获得的交易对价。 5. 因标的资产减值而发生补偿而产生的税、费，由甲乙双方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。 （五）业绩承诺的保障措施 乙方承诺，乙方保证通过本次交易取得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押通过本次交易取得的股份的，将书面告知质权人该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 （六）承诺净利润中捐赠支出情况及对业绩承诺的影响 1.承诺净利润中不扣除捐赠支出的原因及合理性 根据《监管规则适用指引-上市类第 1号》1-2的规定，“净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定”。根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号-非经常性损益（2023年修订）》，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。 虽然捐赠支出与公司正常经营业务无直接关系且具备特殊和偶发性，属于非经常性损益的定义，但考虑到标的公司江教传媒业务所面向客户群体的特征、需履行的社会责任和以往的捐赠行为，业绩预测时将该部分预计的捐赠支出从非经常性损益中扣除更符合实际情况；若按照《监管规则适用指引-上市类第 1号》1-2的规定，在非经常性损益不扣除捐赠支出的情况下，鉴于捐赠支出的偶发性，对捐赠支出也不做评估预测，则承诺净利润将高于包含捐赠支出后的承诺净利润，不符合标的公司实际运营情况。因此，出于谨慎性原则以及保护中小投资者利益的考虑，上市公司与出版集团在《业绩承诺及补偿协议》中约定的“承诺净利润”实质系将计入营业外支出的捐赠支出纳入“经常性损益”对待，避免了“捐赠支出”等非经常性损益对经营业绩产生较大影响，而扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润则不受“捐赠支出”的影响。因此，本次交易承诺业绩中的“承诺净利润”的设置也更符合实际情况，也更加谨慎。（未完）  |